日本馬上要投降，提起祖國戰敗，的事情，吉綱在野源中佐麵前神色黯然，野源中佐指出CPA此時一定盤算與日本人拚命，吉綱卻無意再管CPA-的事情，吩咐野源中佐好好防守日本基地。不久之後，日軍基地衝出大量日本士兵，趁著士兵們自顧不暇...的機會，樊露與茜茜悄悄彎著腰從一片草叢中經過，兩人來到一條走道上，剛想推門往裏走，幾個日本士兵忽然衝了出來，出奇不虞突擊樊露與茜茜，好在兩個女人身手了得，經過短暫的慌亂便消滅了從房中衝出來的日本士兵。進屋之後，野源中佐率領一副手下人與兩個女人對陣，樊露一心想要消滅吉綱，吩咐茜茜與野源中佐對決，自己則去往其它處所尋找吉綱。吉綱此時已經換上了一身盔甲裝，樊露發明吉綱之後掏出手槍接連開了幾槍，不虞子彈根本無法射入到盔甲裏麵，全部反彈到了旁邊的窗戶上。眼見手槍子彈不管用，樊露隻得與吉綱進行血戰，經過一番激烈-的戰鬥，吉綱最終死在了樊露...的手中，此時茜茜也將野源中佐擊殺於日軍基地中。等在屋外的李克明一見兩個女人出來，馬上開始起動炸藥裝置，同時提醒兩個女人快跑，茜茜與樊露剛剛跑出日軍基地沒多遠，身後響起炸彈的爆炸聲，日軍基地馬上陷入到了火海中間。事後日軍戰敗，上海人民奔忙相告，茜茜與樊露以及李克明來到共產黨，的做事處，三人穿上共產黨軍裝，開始麵對黨旗宣誓，茜茜終於如願以償當上了共產黨，激動之下差點哭了出來，李克明與樊露則平靜地看著茜茜，指出自己與樊露是茜茜的引路人。事後李克明與樊露決定成婚，舉行婚禮之前，茜茜忽然提起了桂海清，指出桂海清如今非常落魄可笑，樊露聞言心中忽然一沉，想到桂海清屬於國民黨一方，立時吩咐剛剛加入共產黨-的茜茜要小心。裝扮一新穿上婚紗，樊露來到教堂期待李克明到來，李克明剛剛從屋中走出來，正準備上車，忽然發明桂海清的身影一晃而過，原來李克明盤算上前看個究竟，一想到馬上要去教堂舉行婚禮，於是鑽入車中動員汽車向教堂駛去，穿街走巷，來到教堂門口，汽車忽然爆炸，李克明在樊露-的凝視下死於車中。樊露憑著李克明生前留下的線索，查出了桂海清是凶手，桂海清見自己的真麵目被識破，馬上與樊露展開槍戰，最後被樊露重傷入獄。查清了李克明，的死因，樊露向茜茜透露自己要離開上海去其它城市工作，茜茜見狀馬上表現要隨樊露一起離開上海，兩個女人根本不知道，李克明依舊還活著。