日軍在馬頭山秘密建築糧食中轉站,馬頭山地處三省交界地段,一旦日軍鞏固了馬頭山的糧倉基地,便能為三省...的友軍提供糧食,從而穩固日軍在華北的戰場。為全麵統治中國打下堅弗成勝數摧的基礎。呂司令意識到事態的嚴峻性,委派張西鳳以及王鈺翠,深入馬頭山日軍糧食基地,進一步掌握日軍的動向。王樹才成了籠子裏麵鳥兒,被日軍軟禁,出行遭到限製。一心想重獲自由,的他企圖爬牆逃跑,被守在牆外的日軍士兵嚇了回來。日軍事後沒有追究他的責任,而是狠狠教訓了阿七一頓,以儆效尤。張西鳳與王鈺翠在日軍糧倉發明死亡庶民的遺體,之前二個村落失蹤的庶民,多半已經全部死於日軍手中,遺體則被裝入麻袋中,秘密寄存在倉庫裏麵掩人耳目。金石將所有婦女召集到操場上,例行公事逐一盤查,眼看張西鳳與王鈺翠就要身份敗事,埋伏在基地外麵的武工隊開槍製造混亂,勝利為張西鳳和王鈺翠脫了身,兩人脫身之後引領所有婦女逃走,守在基地外麵的日軍自顧不暇,眼睜睜看著婦女們逃之夭夭。金石老謀深算,猜到張西鳳與王鈺翠混入到基地中,武工隊突擊基地的時候,他藏在林中果然比及了張西鳳與王鈺翠。眼看兩個女人就要落入金石手中,周亞林及時湧現,掩護兩個同伴逃走,用自己-的性命為兩個同伴換回了平安。吉野到馬頭山視察,表彰對日軍盡心盡力-的金石,同時提拔金石為保安團長。日軍...的頭號仇敵馮鐵豹依舊逍遙法外,吉野提醒金石務必想方設法擒獲馮鐵豹,否則自身性命不保。阿七出門遇到一個鄉親,從鄉親嘴中得知日軍抓捕大批勞工修建基地,每次總有一批勞工無故失蹤。金石一朝得勢喜氣洋洋忘形,上任當天披著貂皮大衣,大搖大擺步入會議室,先是向掛在牆上-的日軍天皇相片彎腰行禮,接著給手下人訓話,顯示自己威風的一麵。