麗莉為新學期同學減少失落 趙磊得知哥哥服刑如雷轟頂
茉莉為演員的表演不到位犯愁，導演讓她叫上次有精彩表現的李明宇來試鏡。此時，王波來找她，按照麗莉的意思，想把李明宇接走。王波果然沒猜錯，李明宇正在這裏。作為交換，茉莉乘隙詢問王波，想知道明宇的爸爸是誰，王波借口涉及個人隱私沒有回答，茉莉還是昔時一樣地嘴上不饒人，刨根問底地探聽是否關於王波的隱私。她覺得明宇很可憐，16年來不知道自己...的身世。王波許諾等到他們同學聚會的時候再透露，到時候會告訴明宇他的生父是誰。
時光再退回到學生時代，寒假過去了，就要開學了。麗莉擔憂仍在學校就讀的人數會變得很少，王波覺得不會減少太多，因為他們已經把結業證書給埋起來，並且同學們回抵家裏做了家長的思想工作。可畢竟過了一個假期，這個問題還是充斥了變數。果然，他們到班裏一看，人少了很多。同學們都在議論紛紛。陳軍直言表達了對西四中學解散的擔憂，金老師馬上予以了否認。金老師安慰大家他們班的情況還是最好的，其他班退學的人比這裏要多很多。多虧上次麗莉弄丟了結業證書，雖然自己在校長那裏挨了一頓批評，反倒成了一件好事，讓那些原本退學的家長消除了不讓孩子繼續念書...的念頭。教務處已經下了通知，凡是沒報到的又沒交學費的同學都視為自動退學。金老師讓同學們回去聯係沒報到的學生，落實一下他們家長的想法。
趙磊也沒湧現在課堂上，麗莉他們最關心的是趙磊的去向，麗莉苦心追問陳軍無果，在茉莉的嚴厲強迫下，陳軍隻好說出趙磊正在去天津港的路上，趙磊準備趁著他父母去遠方旅遊，想從天津轉程去香港見自己的哥哥。
麗莉急忙聯係了趙磊的父母，趙磊-的父母聞訊後正在轉機返回。麗莉準許趙磊...的父母會先替他們攔住趙磊，很多同學不睬解麗莉的舉動，趙磊既然想去找自己的哥哥就讓他去，並不知道趙磊的哥哥根本不在香港，上次趙磊-的父母已經告訴了麗莉實情。大家想知道麗莉為什麼非要攔住趙磊，王波替麗莉解圍道麗莉肯定有她...的道理，最後茉莉、陳軍、麗莉相約結伴去塘沽攔住趙磊，由王波、張靜為麗莉打掩護，瞞住麗莉的父母。張靜於是喬裝改扮一番，裝做麗莉的樣子，王波假裝把“麗莉”送回家。張靜在麗莉,的臥房看到麗莉的相冊，許多美好-的瞬間讓她忍不住畫了下來。
茉莉、陳軍、麗莉達到一處旅社，由於沒有身份證不能住店，沒有結婚證不能住一起。沒有身份證的陳軍讓有身份證的茉莉、麗莉她們去房間睡覺，自己在大廳湊合一宿。茉莉夜裏聲稱出來透氣，讓陳軍別誤會。茉莉表達了自從來到西四中學後才交到了真正的朋友，陳軍也表現自從茉莉轉學到這裏後才察覺上學很有意思，陳軍問起茉莉之前交往的男友，得知對方也沒留電話，陳軍不睬解茉莉既然對方不在乎她，為何還想著對方，不外，陳軍表現理解茉莉,的感受，因為他也感同身受，也是這樣地單相思著茉莉。茉莉還是忘不了對方，吹起那首讓她中意對方-的曲子，同時傷心地哭了起來，雖然吹不好口琴，然則她仍希望通過這個方式撲捉對方的氣息。
茉莉、陳軍、麗莉到站牌分頭找，趙磊正在等車，翻出麗莉送他的手表和那封信。麗莉此時正好找到了趙磊，責問趙磊既然準許不離開為何食言，趙磊笑談其時隻是準許暫時不離開，然後岔開話題，問起麗莉...的奧數比賽。趙磊最後還是要找哥哥上了車，眼看汽車就要發動離開了，麗莉情急之下隻好告訴趙磊實情，趙磊的哥哥根本就不在香港，多年以前捅傷了他人，其時準備逃往香港，半路上被人舉報，結果被抓獲判刑15年，目前仍在監獄服刑。趙磊聽後如雷轟頂，失望與憤慨之餘不讓麗莉繼續跟著自己，麗莉一臉的無奈。
麗莉打電話給趙磊父親彙報最新進展情況，雖然留住了趙磊，然則不得不說出了趙磊哥哥的實情。趙磊夫婦急忙趕回家，見了趙磊之後，雙方默默無語。