手槍隊殺死秋野 日本帝國全麵侵華
柳夢綺和肖紅等抗大學員千裏迢迢終於達到上海地界，同時江海洋和杜淩峰也趕來接應他們讓杜淩峰帶他們走另外一條路繞回去，他則帶人準備伏擊日軍護衛隊。看到阪田帶著護衛隊氣勢洶洶過來，江海洋開幾槍就退卻，後麵阪田緊追不舍，他們進入共產黨和手槍隊的包圍圈時，阪田才發覺不對，但為時已晚眾人被共產黨和手槍隊全殲。眾人 勝利之後，就開赴上海大業商行準備殺死秋野，秋野拿刀看著杜淩雲、江海洋、張大器三人大罵混蛋，三人細數秋野罪狀，隨後一起開槍打死秋野。
三人正高興殺掉秋野，於先生和萬墨林登門拜訪，說自己組建了一個蘇浙特別抗日行動隊，然則缺人希望他們名義加入但自力於行動隊，江海洋三人應允。柳夢綺順利回到上海，常叔給她備菜接風。席間，柳夢綺給常叔商量想把商行捐出去抗日，常叔不消擔憂自己，她去哪兒他就去哪兒，同意她捐。
江海洋和柳夢綺久別敘舊時，倆人坦白傾述感情，江海洋讓她準許自己以後不許離開自己時，洪建國過來說戰事膠著，受傷同誌與日俱增，柳夢綺她們學過狐狸，組織暫時想把柳夢綺調到衛生隊，柳夢綺服從安排。此時江海洋說起加入於先生行動隊，他們是否考慮加入?洪建國表現讚同，但組織紀律嚴明不能隨便加入，遊擊隊現在化整為零組織市民發動攻勢。
日本帝國入侵上海戰事開始，常叔不幸被炸，醫院內傷員增多，醫護人員忙不外來，杜淩峰幫肖紅治療病人，江海洋給累到-的柳夢綺披衣。柳夢綺醒來，倆人正說體己話時洪建國過來告訴他們常叔受傷住院了。常叔傷勢過重，交代海洋照顧柳夢綺，安排完後事就去世了。
1937年11月5日，日軍十萬兵力從杭州灣金山衛上岸包圍守衛在淞滬南線的國軍，淞滬戰線全線潰退，戰局由此急轉而下，國軍被迫撤離上海。對於國軍退卻，萬墨林過來找江海洋和張大器帶他倆去見於先生，別動隊要掩護正規軍撤離阻擊日軍，問海洋有什麼好...的方法沒有。江海洋說兵力懸殊太大，隻能硬拚。聽到於先生說他們手槍隊可以不加入，江海洋義正言辭說怎麼能不加入，於先生告訴他倆謝晉元的524團會和他們並肩作戰。
杜淩峰馬上上前線，害怕辜負肖紅，不知道怎麼和她說，杜淩雲讓他想見就去見她。洪建國找柳夢綺和肖紅談話剛走，江海洋就趕到醫院錯開滿醫院找不到人，同樣杜淩峰也沒找到肖紅。原來組織上想要轉移抗大柳夢綺他們這批學生加入新四軍，奈何時間緊急一個小時就要護送離開，倆人隻能讓洪建國給江海洋和杜淩峰帶話。
手槍隊在上海堅韌對抗日軍