郭嘉駐守盧龍病重身亡 鮮卑大軍乘隙攻打盧龍
曹操和曹丕等人到山上查看軍情，現在距離柳城隻有兩百裏，曹操十分開心，他相信郭嘉的判斷，按照他的計劃他們拿下柳城指日可待，曹丕十分心急，勸說曹操早日攻打柳城，以免夜長夢多，曹操根本不擔憂，臨行前郭嘉交給他一個錦囊，裏麵有郭嘉的建議。就在此時，潘揚突然湧現要刺殺曹操為徐州的無辜百姓報仇，曹丕見狀馬上出動掩護父親。
潘揚一眼便識出他所用的是王越的劍法，曹操聽到王越的話馬上對曹丕起了疑心，潘揚自知自己無法與王越-的劍法抗衡，隻好先行離開。事後，曹操將曹丕叫到眼前，詢問他的劍法從何學來，曹丕自然不會說出真相，他謊稱自己是在被王越俘虜期間偷偷學習的，曹操對他的話將信將疑，此時他心裏清楚曹丕的心思極其深重，讓人無法捉摸。
郭嘉死後和貂蟬葬在了一起，按照他生前的囑托，墓碑上並未署名，劉平和伏壽站在郭嘉的墓前忍不住感慨世事無常，郭嘉生前名震四海，現如今卻任何功名都無法獲得，不外伏壽卻認為郭嘉能夠和深愛的貂蟬葬在一起也算是無憾了。在他們說話期間，受傷的士兵前來稟告鮮卑部落,的士兵包圍盧龍踐踏糟踏盧龍百姓一事，現在曹操在外征戰，劉平隻好去找曹植商量。
潘揚不敵曹丕逃走之後路遇鮮卑士兵踐踏糟踏百姓，當然不會袖手旁觀，他主動出手仗義相助，救下了一部分百姓，還好此時劉平和曹植及時帶人趕到，否則潘揚恐怕也要死在鮮卑士兵的亂刀之下。劉平希望潘揚能夠先隨自己一同回城，如果日後他想離開，自己絕不會阻攔，潘揚保持緘默，帶著身邊一個剛剛失去親人的小女孩騎馬離開，值得慶幸,的是他帶著小女孩隨士兵一起進了城，劉平十分欣慰。不外曹植卻有些擔憂，畢竟劉平曾告訴他此人是袁紹的臣子，不排除他想要報仇的可能，但劉平認為此人可以委以重任。
劉平和曹植等人坐在一起商量守城一事，劉平已經派信使偷偷出去給曹操和許都送信，希望他們派兵支援盧龍。曹節看著他們為如何對於鮮卑而發愁時卻笑了起來，她說出了郭嘉臨終前交給自己的錦囊，拿出來看完後內容臉上笑意全無，原來郭嘉已經派人給曹操送信，讓其無論如何都不可回盧龍增援，劉平知道現在他們隻能依靠自己。曹植擔憂天子遇險，於是奉勸天子離開盧龍，自己會提前做好安排，沒想到卻被劉平婉拒，劉平告訴曹植自己身為天子，當然要以百姓社稷為重，民為重，君為輕，他肩負著掩護天下的責任，又怎麼能夠在大敵當前時倉促逃命，曹植被他-的話打動，也不好再勸說。劉平的話被躲在房頂的潘揚得知，此時他漸漸改變了對劉平的看法，沒想到他真的是胸懷天下的君主。
士兵慌張前來稟告劉平和曹植，鮮卑部落的一隻騎兵已經向著盧龍的方向趕來，劉平等人趕緊到城樓前去查看。伏壽昔時跟隨先帝流離轉徙，對戰爭和對手還是有些了解，她沒想到前來攻城...的竟然是鮮卑部落中攻城能力最強的軻比能部，他們曾在和漢軍交戰過程中學習了漢軍的戰術，加上鮮卑人身體素養較強，驍勇善戰，漢軍根本不是他們...的對手。軻比能部為了彰顯自己的威望，將抓住,的三個漢室信使亮在劉平和曹植麵前，他們用殘暴的方法，將俘虜放在投石機的另一端，然後將他們拋向盧龍城門的方向，劉平和曹植都沒有想到他們會如此殘暴，如果不是現在城中空虛，他們絕對不會眼睜睜看著自己的士兵被敵人殘暴殺害。
被敵軍拋的最後一個信使正是劉平昔時不忍殺害的士兵，他大聲呼喊劉平希望他能夠救自己，劉平知道自己無能為力，為了讓士兵免受痛苦，最後他選擇親手射殺了此人。伏壽知道劉平定會自責，然則麵對那樣的情況，劉平的做法對那個士兵來說是一種解脫。軻比能部的將領見狀有些害怕，沒想到盧龍竟然還有這樣的高手，為了幸免不必要-的損失，他決定先帶兵回去。
曹操得知了盧龍被鮮卑包圍的事情，他十分糾結，不知道是要按照計劃攻打柳城，還是盡快回到盧龍救人，此時信使送來了郭嘉的信件，曹操看完之後才知道郭嘉永遠離開了自己，並且他明確說明不讓自己此刻返回盧龍，要繼續攻打柳州。曹操沒想到郭嘉這麼快就離開了自己，他一個人坐在台階上傷心眼淚，曹丕見狀在一旁安慰他，希望他能夠按照郭嘉所言不要回盧龍，然則曹操不舍得丟下曹植和曹節，一旦城破，他們必定死無葬身之地。曹丕提醒曹操，不要忘記柳城近在眼前，況且郭嘉臨終前都在為他謀劃，希望他不要辜負郭嘉-的心意，曹操聽了曹丕的話才察覺原來一直被自己厭惡的兒子才是性格與自己最為相近之人。
鮮卑大軍步步緊逼，又派來將領到盧龍城下勸曹植等人歸降，現如今他們知道盧龍城中空虛，自然有恃無恐，勸說曹植盡快投降。劉平知道消息送信之人是騎馬而來，馬上想起了武功可以的潘揚，劉平心生一計讓潘揚穿上士兵的衣服，乘隙搶奪馬匹然後突出重圍前往許都報信，果然他的計劃成功了，雙方齊心協力終於有了一線生機。劉平很清楚，潘揚此去許都需要一些時日，然則敵軍並不會留出時間，接下來將會有一場惡戰發生。潘楊趕到許都後第一時間便去見荀彧，還拿出了劉平,的聖旨，荀彧雖然有掩護漢室營救劉平,的心，隻惋惜無能為力，因為他手中沒有虎符和曹操的親筆書信，所以不敢輕易出兵，潘揚見其態度堅決，隻好放棄勸說，事後潘揚去找司馬懿，看他是否有營救天子和盧龍的方法，司馬懿從輪椅上站起來當著潘揚的麵許諾自己有方法帶兵趕往盧龍支援。
劉平和曹植在城中尋找可以守城...的武器，結果卻大失所望，這裏隻有一些被廢棄,的武器，根本不足以讓和鮮卑士兵對抗。