曹操病逝其子發生內亂 劉平決定出兵征戰曹氏
盧毓向劉平稟告緊急戰報，關羽在樊城水淹七軍，曹操大將被俘全軍覆沒，關羽揚言要攻進許都迎接天子，曹操近期從未有過如此大北，盧毓擔憂一旦曹操得知消息必定會威脅劉平遷都鄴城，劉平也很無意，沒想到關羽竟然可以完勝曹操，不外他相信曹操，也許諾自己絕不會再被曹操挾持，他安排盧毓手擬草詔讓曹操安心對敵，自己也會堅守許都。盧毓擔憂的是曹操現在已經病入沉珂，一旦他不敵關羽戰敗後果不勝設想。
劉平去看望曹節，剛到聽到她吩咐柳縣令將為災民發放衣物，劉平察覺了曹節因為趕製衣物受傷的手指，吩咐宦官拿來藥包親自為她包紮。在此期間他乘隙詢問曹節是否思念父母，曹節謊稱自己並不思念他們，劉平請曹節陪同自己一起去看望曹操，並將曹操病情如實相告，剛好最近他在研究醫書，沒準可以醫治曹操的頑疾。曹節十分無意，沒想到劉平要救曹操，劉平告訴她隻要曹操平安也就是百姓之福。
曹操向群臣詢問對於關羽的計策，卻無一人進言，曹操見狀極為憤慨，此時司馬懿站出來為曹操獻上妙計，他分析了當前局勢，認為此時最適合連吳抗劉，群臣聽後議論紛紛，他們認為當初赤壁之戰，曹氏早和東吳行成分裂局麵，如今他們不乘人之危攻打鄴城就已是萬幸，何談聯手抗劉。司馬懿說出孫劉合作早已名存實亡，若不是諸葛亮苦苦維係，他們早已開戰，現在正是拉攏東吳,的好機會，最後曹操被司馬懿說服，決定派人出使東吳，談聯手抗劉之策。
事後，曹丕和司馬懿相見，他讚歎司馬懿的絕佳計謀，司馬懿知道曹操其實早就想到此計，不外是考慮到眾臣不能親自說出，他今日所為正是考察群臣。曹丕已經得知劉平來鄴城一事，他坦白說明自己的擔憂，擔憂司馬懿會搖擺不定，乘隙和劉平聯手對於曹氏，司馬懿向其表現忠心，此時劉平和曹節前來探望曹操。
曹節見到曹操關切詢問情況，她告訴曹操此次劉平前來就是為了醫治他，曹操並不相信，便向其詢問治療方法，劉平按照醫書記載,的內容告訴他將其頭顱切開，曹操告訴他曾經華佗說過此法被自己殺了，劉平知道此事他倍感惋惜。曹操支走了曹丕和曹節，留下劉平零丁說話，劉平乘隙勸曹操和自己聯手平定天下，曹操深知人心可畏，劉平曾坦言他有殺害自己的想法，既然如此他不會冒險與劉平合作，並且現在的身體狀況也不允許自己湧現任何決斷上的失誤，一旦釀成大錯後果不勝設想，所以曹操婉拒了他，並暗示劉平離開。劉平離開前表達了內心的遺憾。
曹節和曹丕見到劉平出來，他們回到曹操肯定不會同意劉平的話，曹節主動去勸曹操。劉平借此機會詢問曹丕一旦曹操病逝，他將會作何盤算，曹丕告訴他家父尚在，自己不會有非分之想，劉平本想拉攏曹丕，希望他能夠和自己合作，看到曹丕並未給自己確切回答他轉身離開。離開之後劉平和司馬懿私下見麵，多年未見，二人格外親切，他們很清楚曹操所剩時日無多，司馬懿詢問劉平準備的如何，劉平向其說明了如今的現狀，六年的時間他招攬了很多人，司馬懿為劉平的成長感到欣慰，隨後他拿出了一卷名單，上麵記載了曹操手中的四十五萬親兵，現在他們得知曹操身體狀況早生遊離之心，他們願意歸順漢室，有了這支軍隊，劉平足以打敗曹操，劉平收下了名單，他知道司馬懿埋伏多年十分不易，本想詢問獲得名單之法，卻被司馬懿在製止，他告訴劉平這是機密。
劉平回到許都，盧毓向他彙報狀況，曹操和東吳倆手打敗了關羽，關羽的頭顱已被送到曹操手中，劉平並不是很高興，他心生感慨，關羽是個英雄，惋惜他們是對立方，這個亂世已經犧牲了太多人才的生命。同樣，曹操對於關羽...的死也很遺憾，雖然他們是對手，但曹操對他十分賞識，司馬懿清楚這一點，所以他告訴曹丕回去之後要厚葬關羽，以此寬慰曹操的心。
曹操雖然取勝，卻在回城途中病逝，劉平等人得知後分析當前局勢，曹操一死，曹氏必定打亂，曹彰覬覦君主之位，必定會騎兵和曹丕奪權，趁著他們內亂，漢室起兵是最好的時機，劉平認同大臣...的建議，決定出兵對抗曹氏。
曹氏和漢室馬上開戰，曹丕詢問司馬懿到時候會幫誰，司馬懿告訴他自己隻讚助勝利者，曹丕笑笑表現自己敗了定會拉他陪葬，不外後來曹丕分析了當前形勢，和劉平開戰並非明智之舉，考慮之後他決定和劉平和談。