徐天被父親徐允諾暴打一頓，徐天也知道自己這次把事情弄大了，他任由徐允諾發頓脾氣後氣定神閑地離開了家。徐天去找田丹說的一百四十七號黃包車，他探聽到車夫家的地址後轉身去了警署找燕三拿槍。徐天拿到槍後吩咐燕三掩護好照相館的現場，一會兒他會回來找燕三一起去。
柳如絲難得地回家跟沈世昌一起吃飯，沈世昌看出柳如絲很不高興。柳如絲告訴沈世昌，自己讓鐵林去殺田丹了。沈世昌暗驚，他忙問鐵林是誰。柳如絲如實說鐵林是馮青波的狗，現在馮青波去了保密局找鐵林問執行任務的結果。沈世昌不禁怒了，他指責柳如絲不應殺田丹。
沈世昌坦言想殺馮青波
柳如絲直視著沈世昌...的眼睛問，他是不是想保田丹殺馮青波。沈世昌沒有否認，他說自己隻想關心柳如絲,的安危，再加上馮青波是否決和談的，這與自己的主張相悖，他本就有殺馮青波的盤算，他不希望柳如絲因馮青波而延誤自己。柳如絲根本聽不進去，她憤然離開家。
馮青波到保密局找鐵林，從窗外他看到鐵林坐在椅子上瞌睡。馮青波殺心頓起，他從袖子裏彈出匕首。馮青波走到鐵林身邊時驚醒鐵林，馮青波問鐵林事情辦得如何。鐵林告訴馮青波，自己開槍打中了田丹，其時她就奄奄一息，估計這會兒已經死透。馮青波的臉上看不出任何波濤。
鐵林壯起膽量問馮青波，他準許自己讓自己坐上處長位置什麼時候可以兌現。馮青波輕描淡寫地回答說很快。鐵林急了，他希望馮青波不要忽悠自己，自己為了他跟兄弟們都鬧翻了。馮青波翻臉怒斥鐵林竟然敢這麼跟自己說話。保密局的人陸陸續續地回到辦公室，馮青波起身準備離開。
鐵林大罵馮青波
鐵林激動地對馮青波說，他這樣就是忽悠自己，他明明準許讓自己坐上處長的位置。現在自己不僅跟兄弟們鬧翻，連兄弟都嘲諷自己做了馮青波的狗。馮青波仍然不置一詞地往外走，鐵林對著馮青波的背影大罵。
沈世昌打電話給金海問田丹的情況，金海稱田丹情況很好。沈世昌終於放下心，他吩咐金海好好照顧田丹。這時沈世昌的秘書走進來向沈世昌彙報，天津失守，共軍隻用了三十個小時就攻下天津。沈世昌難以置信喃喃自語。
保密局外，馮青波剛走出來就聽到保密局的人惶恐不安地向處長彙報，天津失守了北平也守不住了。馮青波大驚失色加快了離開的措施。此時北平街頭隨處是戰敗撤離的國軍，保密局也亂了套，所有人都在匆匆收拾材料和個人資產。鐵林如同被抽走脊梁骨一般頹廢，他覺得所有的希望破滅。
徐天找到一百四十七號黃包車，果然車座下有一封信。徐天拿到信粗略地看過後揣進口袋裏。
沈世昌安排人暗殺馮青波
沈世昌安排秘書馬上派人堵住馮青波，千萬不能讓馮青波回到柳如絲那裏。沈世昌讓秘書安排人時對外就稱是城工部-的，秘書領命馬上安排下去。
馮青波腳步匆匆地往柳如絲家裏趕，在一個胡同裏幾個男子手持槍械圍住了他。馮青波怒問對方什麼來路。幾名男子告訴馮青波，他們是華北城工部的。馮青波做困獸之爭，一番鬥毆後馮青波翻牆而逃。就在這時有人開槍，馮青波中槍狠狠地摔下牆頭。馮青波捂住傷口繼續逃竄，他拚死劫持一輛軍車後逃到柳如絲家門口。
柳如絲驚詫地看著馮青波從車上下來，一輛軍車追了過來。軍車在猶豫片刻後退走離開。馮青波踉蹌著走進柳如絲家裏，他有氣無力地分析說追殺自己的人根本不是共產黨，而是沈世昌的人。
