傅靖恭安排警察除掉江州“共黨” 孟庭輝同意作證出手攔截警察
傅靖恭安排江警長去除掉孟庭輝，他把孟庭輝描述成日本奸細，要警長就地槍決他。這樣還不敷，傅靖恭又囑咐江警長到鴻運旅館去剿滅從江州來的三男三女共黨破壞分子，不留活口。江警長對連殺幾人不進行審判有點疑慮，傅靖恭準許他會在南京警察局沈局長麵前為他美言。
小八和趙三在孟庭輝家門口守候到了天亮，薑小姐過來告訴他們，石桂仙已經醒過來了，小乖乖交代，不管孟庭輝是否同意和他們一起走，中午小八他們都要到郊外臨時落腳的旅館去和大家會合。兩人告別了薑小姐準備繼續期待孟庭輝酒醒，卻察覺巷子門口遠遠開了一輛警車，大批警察正朝這個方向趕過來。兩人怕是衝著孟庭輝來-的，決定直接闖進屋裏帶走孟庭輝掩護他。孟庭輝並不相信有警察來抓自己，小八也不睬會，拉著他隻管先從後門跑了，趙三則負責阻攔警察。槍聲響起，孟庭輝這才對小八...的話信了幾分。擺脫掉追兵，小八忍不住心中的疑問，問孟庭輝好好一個軍官怎麼會釀成了酒鬼。孟庭輝滿腹牢騷埋怨國民黨隻會戰爭，打日本人應該，接著又要打共產黨，逼的老百姓沒活路。自己看不慣貪官當道，心灰意冷就退了軍職，每天就喝酒解悶。兩人越聊越投機，一改開始的疏離與冷漠。
羅連生被小八他們製服捆在了凳子上，直到早上有傭人來查看才得以脫困，他急忙給傅靖恭回電話，帶著自己-的手下趕到了鴻運旅館，和警察一起去抓小乖乖他們，誰知撲了個空。
傅靖恭獲得兩邊都沒有得逞...的消息非常生氣，嚴厲責備江警長，江警長表現自己已經安排了人尋找小八他們的蹤跡，一有情況馬上就給傅靖恭彙報。
蔡謀成回到南京家裏，手下向他申報了楊小八受蔡少鋒命令來南京的事情。蔡少鋒馬上聯係自己的情人見麵，獲得了情人的表妹也是傅靖恭-的秘書曼麗的消息，羅連生也來到了南京，還和傅靖恭零丁密談。蔡謀成知道蔡少鋒正在查江州漢奸-的舊案，覺得小八和羅連生來南京多半都是為了這件事，他帶回來了美國最新型的竊聽器，讓情人張倩倩轉交給曼麗，安裝在傅靖恭辦公室裏。
小八和趙三都在鴻運旅館附近看到了羅連生帶著警察大舉出動搜捕自己等人的情形，暗自慶幸撤離,的早，帶著孟庭輝到了新-的住處。石桂仙劫後餘生，哭著感謝小八和趙三的及時趕到，救了自己母女二人，小乖乖則對楊大發了脾氣，直指他就是偷了金條和婚約的賊。楊大見石桂仙也用懷疑...的目光看著自己，賭咒宣誓撇清關係，咬牙拒不認可是自己偷的器械，讓大家不要相信羅連生挑撥離間-的話。石桂仙心軟，見到楊大跪下包管就信了他，小八也讓小乖乖別亂想，氣得小乖乖跑出門外。小八追上小乖乖，準許她辦完了南京的事情，回去一定幫她查清楚偷器械的賊到底是誰，順便又誇獎了小乖乖假婚約智鬥羅連生的機智，小乖乖這才壓住了自己的脾氣，先不和楊大計較，等完成了任務再說。
羅連生找到傅靖恭和他商量下一步,的行動，曼麗先一步在傅靖恭辦公室裏安好了竊聽器，乘隙偷錄兩人談話。傅靖恭告訴羅連生，蔡謀成已經從上海回來了，他對蔡謀成很是忌憚，生怕羅家兄弟被咬上了之後把自己也牽扯進來，強調豈論如何都不能把勘亂剿共經費的事情說出來。羅連生連忙稱是，說哥哥也提過，那30萬經費的事情夠判3次死罪的，自己兄弟絕不會說出來。傅靖恭得了包管，告訴羅連生自己最近會再安排一筆經費去江州黨部，依舊照舊做賬，把自己的那份錢按時返回來。羅連生擔憂如今形勢緊張，怕出無意，傅靖恭則自得的告訴他自己獲得消息，蔡謀成的侄女蔡少鋒有共黨嫌疑正在被調查，蔡謀成估計自顧不暇。江警長此時也趕來申報，說是已經找到了小八他們的落腳點，準備晚上安排圍捕。
小八一眾人聚在屋裏吃器械，小乖乖讓薑柳瑛去看看睡著的孟庭輝醒了沒有，待薑小姐走後，她拿出了在旅店門口看到-的警察局公布的對孟庭輝的通緝書記，上麵把孟庭輝描述成日本奸細。本就看不慣大家為了薑小姐的事情東奔西跑的小乖乖連薑小姐也懷疑上了，覺得薑卿雲根本就是漢奸，薑小姐來找孟庭輝也是想碰運氣，而孟庭輝死活不願跟大家回江州，就是怕去了被查出是漢奸抓起來。楊大和石桂仙站在小乖乖一邊，覺得事情越來越危險，不如明早就出發回江州，趙三堅信薑小姐不會說慌，要留下來陪她，小乖乖逼小八亮相，小八左右為難，然則還是選擇了留下來讚助自己的好兄弟趙三，順便也要完成工作隊的任務，給蔡隊長一個交代，搞清楚孟庭輝到底是好人還是壞人。小乖乖見小八和自己對著幹很生氣，又使起了擰耳朵絕技，小八借口去看孟庭輝趕緊溜了出來。孟庭輝還在睡著，小八對著他自言自語，覺得怎麼看孟庭輝也不像個漢奸。孟庭輝表麵上看起來睡著了，其實一直清醒著。他聽到小八提起這麼多人冒險來找他，終於下定了決心不再裝睡，坐了起來。小八嚇了一跳，孟庭輝告訴他自己決定和他們一起回江州，不管能起到什麼作用，總要對得起他們冒險走這一趟。然則孟庭輝提出，讓小八先不要告訴工作隊找到了自己，還說這是做事情的策略，小八準許了。
楊大和石桂仙為了回避小乖乖的阻攔，趁大家睡著了偷偷摸摸在旅店外麵見麵幽會，卻正好撞見了江警長帶著手下來抓人。為了不驚動小八他們，警車還沒到旅店就停了，警察步行前進，正好給了楊大他們回去報信的時間，大家收拾了器械從後門跑走， 趙三依舊負責殿後。帶著行李又有男有女-的一行人跑進了林子，警察在後麵窮追不舍，眼看跑不外警察，趙三和小八一起和警察動起手來，小乖乖他們則藏在一條淺溝裏不敢露頭。眼看小八趙三兩人應付不了那麼多警察，一直渾渾噩噩的孟庭輝突然從藏身處跳出來，幾個縱身就到了警察前麵，原來也是個深藏不露的高手，三人配合很快將追擊的警察解決，孟庭輝腿上中了一槍，還是堅持大家趕快離開。