毛澤東認為八路軍是人民的軍隊，沒有人民他們就無法呼吸，因此毛澤東指出人不罪人，我不罪人，人若犯我，我必罪人。
孫二虎熟悉本地的地形，和歐陽春陳賡一起製定了埋伏日軍，突擊日軍的計劃。劉伯承和陳賡一行人來到山坡上觀察敵人的動向，眼看敵人就要進入包圍圈了，陳賡異常興奮。
可是日軍的鐵甲車太厲害了，眼看就要突圍了，劉伯承應機立斷讓將士們衝下去，徹底斷了鐵甲車的優勢。衝鋒號響起,的一刹那，歐陽春帶人直衝下山，經過激烈的戰鬥之後，日軍慘敗，劉伯承等人收獲很大，可敵人在鐵甲車的掩護下還是跑掉了一部分。
梅津得知失敗之後怒形於色，沒想到竟然會敗給一群土八路。與此同時，劉伯認可為應該采用主動錯失，日軍失敗之後一定會采用大規模,的報複計劃，因此要避其鋒芒不能硬碰硬。
井上這邊也把掌握到的太行山八路軍的情況彙報給了梅津，知道在太行山是鄧小平和劉伯承主持，而用一些石雷準備對於日本人的鐵甲車，可是梅津認為土方法對於鐵甲車簡直就是撓癢癢並不在意。
日軍再次來襲，歐陽春和孫二虎提前埋伏突擊日軍的鐵甲車，日軍就地和歐陽春展開槍戰，歐陽春和孫二虎看拖延時間差不多了，帶隊趕緊撤離。
鍾麟的戰區司令部成立了，鍾麟現在的條件不是很好，房子也不如以前-的大，可是鍾麟並不介意，認為國民政府都從南京遷移到了重慶，他這點委屈就更不算啥了。顧問長告訴鍾麟這個地方雖然小，卻是風水寶地，而這個地方是最有利於生存的，恰好和鹿鍾麟的名字匹配，所以是最適合也最能發達鹿鍾麟的地方。
但眼看日軍就要攻過來了，所有的風水寶地也都釀成了廢地，無奈的鍾麟隻好命令劉伯承死守鹿城，劉伯承卻認為不能在一城一地之中爭奪一日之長，八路軍擅長是遊擊戰，沒有重武器如何和敵人硬碰硬，因此劉伯承根本就沒有聽鍾麟的話，而是繼續按照自己-的措施走，鍾麟則帶著一千人跑的是屁滾尿流。
劉伯承表現不能像鹿鍾麟那樣，還沒等日軍到了就開溜，必須做出有效的抗戰，阻滯日軍的措施。
裴勇和歐陽春負責埋伏突擊日軍，看著差不多了就趕緊撤離。而國民黨的鍾麟惶惶如喪家之犬，顧問還占卜卦象，反倒看出是大吉大利的卦象。顧問認為撥雲見日的日子到了，可鍾麟認為現在馬上就到絕路了，可顧問卻認為天地的玄機不是他們能推測到了。此時，好消息傳來，鬼子什麼都沒有拿到器械撤出南宮了，鹿鍾麟大喜趕緊跑回去，而且惡人先告狀，狀告八路軍一槍不放就撤離了。
蔣介石開會討論河北...的問題，讓鍾麟先說一下那裏,的情況，鹿鍾麟指責共產黨沒有在河北起到好作用，日軍掃蕩的時候，八路軍一槍沒有放就撤離了，而國民黨經過激烈的奮戰奪回了鹿城。蔣介石大怒，認為事情嚴峻到了不得不解決-的時候。
彭德懷和朱德分析現在的情況，認為夾在國民黨和日軍的中間，就是夾在虎狼之中。朱德聲稱中央希望能和平和解決河北的問題，就算做出犧牲也在所不惜。彭德懷受命前去和蔣介石談判。
彭德懷向蔣介石提出河北,的問題，蔣介石認為大家都應該有堅定的心才能把抗戰進行到底。此時，有人過來向蔣介石私語一番，蔣介石立刻起身聲稱軍委會有急事需要馬上趕回去，和彭德懷的談話也隻能是中途打斷了。
程潛屬於中立派，在他看來不該該在此時而發生矛盾糾紛，如果真有人反共就應該打回去，這也是他告訴彭德懷的話。
鍾麟這邊認為共產黨在此地的群眾基礎好，因此留下也沒有好處，甚至向帶人撤離了，至於蔣介石的話他也一句將在外君命有所不受而不聽。
蔣介石給彭德懷五萬兩銀票，可是彭德懷卻不肯意接受，而是聲稱八路軍浴血奮戰，如果真是為抗戰著想，希望蔣介石能實數發放軍餉。