揚子也起來悄悄跟在了方兵宏的後麵，方兵宏似有察覺，故意蹲下在一棵樹下做下標誌後離開。揚子不放心就悄悄上前查看，方兵宏突然湧現在揚子身後，一刀捅向了揚子的胸口，揚子應聲倒地。
次日，大家都隨處找揚子，忽然察覺了一個樹上的標誌，三個士兵趕緊向連長彙報，擔憂軍隊中有奸細，那個標誌正指向總部指揮所的方向。
日軍的轟炸機忽然來襲，連長趕緊招呼大家隱蔽，武大存此時跑來詢問有沒有一個叫方兵宏的傷員，得知剛才方兵宏就在這裏，武大存立刻去尋找方兵宏準備抓捕。方兵宏卻在另一邊已經點燃了柴草吸引空中的轟炸機。
左顧問趕緊組織精銳軍隊守護中央機構的撤離，日軍飛機的連飯轟炸讓八路軍死傷很多。而此時的方兵宏拿出鏡子利用太陽的反射吸引空中的轟炸機，為他們指引轟炸,的方向，武大存一路帶人去追趕武大存。
左顧問為了掩護同誌們的撤離，恰好就被空中掉落的炸彈炸死，而武大存也帶人賭住了方兵宏，質問他是否殺了揚子？方兵宏默認，武大存一槍打死了方兵宏。
武大存的人終於找到了倒在血泊裏 的揚子，此時的揚子已經死去多時了，麵色蒼白如紙，武大存懷著悲哀的心情讓人就地掩埋揚子，並告訴揚子他已經報了仇，隻是無法向歐陽春和冀南交代。
彭德懷和毛澤東一直有一種不好的預感，因此毛澤東一直顰眉促額，李達和劉伯承也陷入了焦慮之中，電台終於找到了三八五旅的信號，八路軍總部和指揮中心在轉移中遭到圍攻，左顧問已經遇難了，劉伯承拿著電報跑到外麵傷心大哭。
幸虧八路軍總部已經吐出重圍，劉伯承命令向總部靠攏，收集散兵，同時也向中央彙報了這件事。朱德把一二九師的電報給了毛澤東看，唯一值得安慰的是彭德懷和主要軍隊沒有遭遇到大的損失。
劉伯承一直因為左權的死而傷心，左權是他遇到的最有擔負的好幹部，可是沒有想到卻犧牲了，左權的家在湖南，自幼喪父，若母親尚在劉伯承決定勝利-的時候一定不能忘記左權的老少。 崗村寧次獲得消息左權已經在掃蕩重死了，喜出望外。
裴勇看到報紙很生氣，就想好好去和鬼子幹一仗為左權報仇，可裴勇又擔憂貿然殺進去就是送上門挨打，因此裴勇命令從外圍尋找戰機打敵人個冷不防。
裴勇要求這次戰爭不打則已，打了就必須勝利，這次要用上所有的地道戰地雷戰，就算日本人長了翅膀，也讓他們難逃天羅地網。裴勇帶人挖好了戰壕，埋伏好了就等小鬼子過來，可是等了一上午都沒有見到鬼子過阿裏，有些小戰士都等不及了。正在此時，小鬼子來了，裴勇讓鐵柱指揮下麵-的戰鬥。
鐵柱察覺前麵湧現的是日本,的偵查軍隊，因此並未命令出擊，直到輜重軍隊過來了，鐵柱才開始做好準備，一聲令下啟動了地雷戰，進入埋伏圈的小鬼子被打了措手不及，趕緊命令退卻，鐵柱命令手榴彈伺候，日軍損傷嚴峻根原來不及退卻。
其餘各處也都對日本人發動了突擊，裴勇大獲全勝，這是圍魏救趙的勝利，完全掩護了總部的退卻，劉伯承非常欣慰。
毛澤東一直擔憂一二九師的情況，此時，忽然來了電報，失散的人已經集結完畢，反掃蕩的戰役也完全結束，毛澤東認為總部的電台已經被毀了，讓總部和一二九師一起行動。
崗村寧次準備發動下一步的計劃，要全部消滅師機關，根據之前的經驗，李達建議退卻的時候分成兩部，這樣幸免一起遇到麻煩，如果湧現問題還可以相互呼應。劉伯承也下令，把所有,的馬匹都包上蹄子，不發作聲響的撤離。
劉伯承把自己的津貼給了妻子，擔憂自己忙著作戰無法照顧妻子，妻子忽然落淚，對劉伯承十分不放心，不知道為什麼，妻子就是感覺到害怕，因為聽說日本人有一個小冊子，專門對於劉伯承。劉伯承卻聲稱自己,的命硬，小鬼子不能輕易拿走，但也安慰妻子榮華，他的安全有包管，隻是擔憂榮華所在-的後勤軍隊會很困難，劉伯承也安排了人掩護後勤軍隊的突圍，設法掩護他們的安全。
劉伯承來到村落裏看到已經空無一人了，不僅有些感慨，一個小戰士想要喝汙水，劉伯承慌忙阻止，提醒他喝了這種水會拉肚子。