玄宗一路行走狼狽。到了鹹陽,探路的宦官和縣令紛紛逃跑,皇家饑腸轆轆。彭勃偷偷把自己舍不得吃的點心送給了貴妃,貴妃獻給皇上,並告訴皇上自己已經吃過了。行至金城,縣令庶民已逃走一空,皇家摸黑豈論貴賤休息一夜。玄宗隨從,甚至玄宗-的親信宦官頭目內侍監袁思藝也偷偷逃跑了。玄宗眾叛親離,苦不勝言。並知道邊令誠已經投降。玄宗感歎,自己信任-的人為什麼接連反水自己?怒言自己將死在路上。幸有貴妃一路開導照顧。兩人感覺是一對相依為命-的貧民夫妻。第二天,車馬行至馬嵬坡,動員叛亂。玄宗無奈,高力士及韋見素之子韋諤催玄宗速割愛。玄宗與玉環生離死別,玉環最後再為玄宗舞了一曲,宦官宮女無不落淚。舞罷,玉環精心梳妝後,坦然赴死。