鈴木-的事情敗露被日本人拘捕,劉雲翔等人的計謀同時也遭原形畢露。情況危險,逃脫還是被殺?挽救的惡戰在即!
佐佐木在戰俘營認出了劉雲翔,正當佐佐木要抓劉雲翔時反被王勇製服,同時成連長抓住了一些日方拿戰俘做實驗的研究員。日軍提出與戰俘一方交換人質,在與日軍,的一番爭鬥之後,戰俘們占據了兵營內一處大樓,為越獄前的生存和準備贏得了一定的空間。
佐佐木抓到小杜,欲逼劉雲翔出來自首,然而小杜為顧全大局,主動要求劉雲翔對他開槍,最終小杜犧牲。佐佐木得知最後接觸過頭蓋骨...的美國人亨利...的助手林凱就在戰俘營內,他這才明白劉雲翔找林凱的真實目-的。於是佐佐木派人團團圍住大樓,誓要抓住林凱和劉雲翔。
礦山裏也湧現了日本軍,老洪隻得自己炸開地道。日軍向戰俘們所在的大樓發動進攻,雙方激戰,戰俘們依次撤離。在撤離中林凱中槍,他臨死前告訴劉雲翔亨利在天津,而且讓劉雲翔去德國銀行找他-的舅舅錢漢光。
劉雲翔和周玉琴在撤離中沒能逃走,被佐佐木送進醫院。恰逢紅十字會前來醫院作調查,劉雲翔在調查團遇見了自己...的同學卡爾,他立刻向紅十字會控訴日軍活體實驗的暴行。羽田無法阻止紅十字會,隻能讓劉雲翔和卡爾二人見麵。卡爾想救走劉雲翔,可劉雲翔卻讓卡爾先救走周玉琴。
在上海,顧愷的下落一直查不到,而王四易則借機接近梅芳,梅芳告訴王四易她還愛著劉雲翔。