陳濤和老範要護送一批知名人士去重慶，臨走時，陳濤找鄭世昌談話。陳濤了解到鄭世昌因為青蓮...的拒絕而心情不好，讓他把個人的事情先放一放，集中精力搞好演出。
左藤命令真美子通過白長起打入韶華戲班。真美子裝扮成中國江南姑娘，的模樣來找白長起。白長起這才知道左藤讓他來看真美子唱戲水平的真實目的。他猜出真美子進韶華戲班是想攪黃《怒吼，的鬆花江》。如果他介紹了，一旦敗露，他就成漢奸了。小陳出主意，先花招攪黃了，真美子就沒理由進戲班。小陳花錢買通了一群乞丐，堵在戲院門口乞討，阻止觀眾進去看戲。白長起相信用不了幾天，戲就得停演，對真美子的催逼不置可否。真美子告訴他，如果他想幹掉她，他跑到天涯海角，也會有人拿著他們的合影追殺他的。俞元乾找王處長，王處長讓阿標處置，阿標派出打手，將乞丐趕跑。
阿標抓著帶頭鬧事的乞丐到社會局請功，王處長已接到委任狀，高升為局長，他對上任第一天就遇見乞丐非常反感，一點不領阿標的情，把阿標氣得七竅生煙。高小菊嗓子的病越來越重，鄭世昌來找白長起，請他介紹藝人來取代高小菊。小陳建議將真美子介紹過去，白長起還是下不了當漢奸的決心。他去找阿標，想通過阿標的手攪黃戲班的演出。
白長起心情鬱悶喝醉回來，小陳剛把他扶到沙發上，真美子就用滾燙的茶水來灌白長起，被小陳打飛。小陳接到小張子-的電話，要白長起設宴祝賀王局長高升。真美子偷聽到電話內容，和白長起一起赴宴。好色的王局長一下子就看上了真美子，真美子自稱是小陳的妹妹陳美娟，要王局長介紹去韶華戲班，王局長當即就指示小張子來辦這件事。白長起麵對真美子-的表演有口難開，隻能默默喝酒。
陳濤和老範將申城的知名人士順利護送到重慶八路軍做事處，獲得周恩來同誌的表彰。倆人在重慶考察文化活動，陳濤惦念起韶華戲班。
阿標帶著打手來找俞元乾，提出每月加收5千塊掩護費。俞元乾不準許，阿標就地就砸了他的辦公室。阿標手下的流氓從演出開始前就擾亂，戲班上下做好應對準備。