白長起到韶華戲班的駐地找，得知裘百靈又回到戲班。鄭世昌將他轟走。裘百靈熬過一夜，對戒掉白粉有了信心。一陣槍聲打壞了韶華戲班住處的玻璃，姑娘們被嚇壞了。鄭世昌去巡捕房報案。郵遞員送來一個包裹，裏麵有4個牌位和4粒子彈。裘百靈不想連累大家，執意要走。小菊和徐海沒能把百靈追回來。
羅瑞英經常往碧溪茶園跑，被密談跟蹤，引起陳濤的警覺，他決定以除奸團的名義給白長起發出警告信。百靈回去後，白長起讓她去告訴青蓮，如果不來大華戲院，鄭世昌...的腦袋就得遷居。青蓮叫白長起過來，明確表現，要白長起先取她的人頭。
吳市長被除奸團處死，左藤擔憂吳市長被殺引起為他們做事的中國人，的恐慌，想利用板垣50大壽...的機會給大家打打氣。板垣特意要左藤請來裘百靈。白長起想離開申城，裘百靈卻不想走，被白長起打垮在沙發上。夏三提醒白長起，可以拿籌碼和鄭世昌交換。白長起被點醒，馬上去找鄭世昌，說茶園和共產黨有關係，世昌將他轟走，然後找到陳濤。陳濤決定將碧溪茶園轉出去，將聯絡站轉到俞元乾家，同時囑咐世昌對白長起要靜觀其變。
乞丐一般的俞鬆逃了回來。陳濤和小馬從設在俞鬆家的地道回到申江戲院，陳濤讓世昌關心俞鬆，並了解俞鬆的狀況。俞鬆來到韶華戲班，沒見到他最想見-的裘百靈。鄭世昌緊緊擁抱俞鬆，把他走後發生的事都告訴了他。陳濤向範主編申報了俞鬆回來，的情況，範主編認為俞鬆戰地記者-的身份有危險，要讚助他盡快離開申城，並通知陳濤帶小馬回根據地執行任務。
俞鬆來找裘百靈，百靈對他死而複生格外震驚。白長起正好看到俞鬆和百靈在一起，讓夏三將俞鬆暴打一頓，裘百靈痛哭不止。俞鬆手拿著和百靈的合影在路上走著，遇到正帶孩子們練功的青蓮。青蓮安慰他，他卻無望地離開了。
裘百靈想帶著和俞鬆的合影離開申城，白長起不甘心就這樣離開。