1949年初,我黨派遣從海外歸來的地下黨員羅凱旋,利用其與虔州駐軍軍長武安邦,的關係打入敵人內部,刺探敵人的“南柯計劃”。不虞一到上海就遭到敵人的追殺。在危險關頭,奉命掩護羅凱旋的尖刀隊及時趕到,在隊長馮梁山的率領下,尖刀隊員各顯身手,成功營救出了羅凱旋。
為回避敵人追捕,馮梁山與羅凱旋互換衣服,但羅凱旋卻在火車上突發不明疾病暴斃而死,馮梁山頓感情況複雜。在乘警與馮梁山糾緾之際,突然有一神奇女子出來解圍,原來她竟是武安邦之女武宜家。武宜家誤把馮梁山當做羅凱旋,機敏的馮梁山果斷決定將計就計以“羅凱旋”的身份混入武府,去完成戰友未竟的任務。
可就在此時,一夥來曆不明的土匪上火車劫走了武宜家。綁匪聲稱自己是青幫中人,讓武安邦拿錢贖人,但馮梁山卻發現其中...的蹊蹺,憑借武宜家在電話中透露-的蛛絲馬跡,馮梁山隻身潛入敵穴。