但這時秘書曹吉安帶回了噩耗,退卻軍隊遭到金二響的突襲,死傷慘重,而韓路辛也陷入敵人的包圍之中。蔡老理又帶著軍隊前去支援卻不幸遭遇埋伏。被圍困-的蔡老理正組織戰友們突圍,不虞金二響竟然拉出被抓百姓作為挾製。
蔡老理無奈,率領同誌們和金二響做殊死拚殺。正在這關鍵時刻,馮梁山等人趕到,在尖刀隊的巧妙設計下,以少勝多,將金二響等人打得暈頭轉向。金二響以為解放軍的大軍隊來了,慌亂中被馮梁山打傷,挫了金二響不可一世-的銳氣。
馮梁山告訴蔡老理自己是為救護韓路辛而來,可是並沒有在群眾中找到韓路辛,眾人分析得知韓路辛是被金二響抓走帶往萬家莊。馮梁山等人決定由蔡老理帶路,潛回萬家莊救韓路辛。萬家莊廣場上,金二響正要拿殺害韓路辛等人出氣,被萬老大製止,萬老大觀賞韓路辛寧死不平的勇氣。萬老大命人將韓路辛等俘虜帶至牢房關押。化妝成土匪...的馮梁山等人看到了發生的一切,偷偷跟隨去牢房。