小花最終還是來了，她在壓軸節目中表演京韻大鼓，她字正腔圓的唱腔和逼真的表演贏得了大家雷鳴般的掌聲。表演結束後，梁冬芳帶小花到宿舍休息，她的覺悟讓小花十分敬佩，梁冬芳告訴她，功德林所有的人都佩服她的哥哥，他是這裏,的定海神針。二人正聊時，王英光來到準備帶妹妹回家，小花熱情地邀請梁冬芳抵家裏一起過年，王英光笑著告訴她梁冬芳也是北京人，得與家人一起過年。
英光和小花回家後，一家人高興地吃團圓飯，紛紛亮相要以豐滿的熱情投入到新中國建設之中。與此同時，西南前線的戰犯沈醉、徐遠舉和周養浩三人被俘，他們被關押進本地監獄時感慨萬千，想當初在這裏建牢房是為了關押共產黨，現在把他們自己關到了這裏，這就是報應。緊接著宋希廉也被關了進來，他們聽說重要的戰犯都要押解到北京。
宋希廉與沈醉一起聊天，沈醉稱他親眼目睹共產黨人的風範和氣節信仰確實是登峰造極，宋希廉感歎國民黨卻早是一灘爛泥了，他在被俘的時候陳庚將軍請他吃了頓飯，告訴他解放軍已經明確了戰犯管理政策，他隻要好好學習改造，是有可能重見光明的。沈醉卻擔憂在重慶退卻前，他們把關押在這裏的共產黨殺了幾百人，雖然他其時在昆明，但毛人鳳和鄭介民都跑了，這筆帳自然會算在他的頭上。宋希廉安慰他說，杜聿明、康澤等人一直與共產黨作對，在功德林都好好的。
王英光和賀春年看望陳瑞章，告訴他原來,的房子已經換了房客，他們隻找到了他妻子遺留的一些物品，下一步公安部的人會到香港去查找，有線索會馬上告訴他，陳瑞章感激不盡。出門後，賀春年問起王英光是否和陳瑞章有著特別的關係，王英光坦言昔時組織上讓他策反陳瑞章，他和妻子彭雪先去上海和他的妻子接觸，不知道哪個環節出了問題，他們原形畢露了，彭雪就在那次執行任務中犧牲了。賀春年安慰著王英光，所有的犧牲和付出都是為了春天的到來，這個春天屬於共產黨人。王英光詢問陳瑞章他和彭雪昔時到上海執行任務，沒有任何人知道，為何剛到上海兩天就遭到了軍警的追捕，陳瑞章稱過去自己沒有告訴他，今後也不會告訴他，王英光憤慨地揪住陳瑞章的領子，陳瑞章告訴他，在這個世界上，有些事還是不知道的好。
劉安國觀察到葉立三自從去了燈膽廠，整個人都變了，連晚上都在爭分奪秒地設計圖紙，葉立三告訴他，共產黨人想幹的事情一定能幹成，因為工人們的工作熱情非常高，比幹自己家的活還上心。賀春年也觀察到了葉立三的變更，並且劉安國也在變，王英光總結道，他們這個群體素養不低但信仰缺失，賀春年盤算通過比較，讓他們理解共產黨人的信仰，從而建立和他們一樣...的信仰。
王英光通過英明了解到，葉立三在燈膽廠表示非常好，現在廠裏正在一邊改造舊設備一邊製造新設備，更是離不開葉立三，他肯請哥哥讓葉立三再幫他們一段時間，英光提出條件，讓學員們到他們電燈廠工作，不消他們管住宿，連工錢也不要。經上級批準，同意功德林將英明所在的燈膽廠做為學員們的生產勞動基地。
晚上，賀春年詢問梁冬芳當初到功德林...的原因，他已經猜到了八九分，梁冬芳請他一定替自己保密，雖然所長對自己還沒有任何感覺，但她隻要每天能看到他就非常開心了。此時的王英光正在給小雪寫信，他說自己已經將心高氣傲拒絕改造的葉立三撬動了，讓他重新找到了自己的價值，現階段的問題是要讓學員們在學習改造中真正觸及到思想和世界觀，這是一切改變的前提。
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