對於馬玉和罵自己是叛徒，劉安國深感不服，他告訴馬玉和，是自己不肯意在共產黨裏的部隊幹的，並且他雖然是國民黨將領，卻沒有加入共產黨，他譏笑馬玉和什麼都不懂，還在這裏大呼大叫。爭吵的二人，被眾人拉開。
梁冬芳等人，不僅為蔡守元送了麵，還為他唱了家鄉民歌《趙溝橋》，這一切被王英光看在眼裏，覺得很成功。然則馬玉和則認為這不是在改造戰犯，實在伺候大爺，王英光告訴他，共產黨已經在武力上戰勝了國民黨，現在是要在思想上戰勝他們。
同行的將領去勸慰劉安國何必賭氣，劉安國有心事，卻又不肯意說出來。王耀武與劉安國在同一宿舍，進了屋子察覺了很多之前不怎麼見麵的國民黨將領，對於為什麼把這麼多將領集中起來，他們都不知道原因，卻又都沒有消息，不知道該怎麼辦。王耀武麵對急躁的眾人，安慰大家，既來之則安之。
送杜聿明去醫院的路上，邱行湘、鄭庭汲一起護送，聽說送杜聿明去醫院是周恩來總理安排的，邱行湘感慨，周總理做事還是那麼周到。還跟梁冬芳聊起了自己曾經在黃埔軍校時期的事情，提到了很多現在共產黨內的將領跟他都是同學。
馬玉和告訴王英光，劉安國造謠說毛主席和周總理加入過國民黨，王英光告訴他，劉安國說的對，其時國共或者時期，為了工作方麵，毛主席和周總理以個人-的名義加入過國民黨。這一說法，另馬玉和非常震驚。同時，王英光告訴馬玉和，劉安國很早就加入共產黨，所以知道的額事情非常多，應該一技之長克其之短。就在此時，醫院傳來消息，醫生需要將杜聿明留在醫院觀察，王英光安排馬玉和去醫院看看是否需要他們配合，同時也讓馬玉和找做衣服的廠家，為戰俘們做新衣服。
王英光與賀春年一同去向首長彙報功德林的工作情況，他們彙報，現在戰犯最關心,的是自己的生死問題。首長認為這幫國民黨將領是用小人之心度君子之腹。他告訴二人，對於戰犯的改造，毛主席有宏觀的意圖，要讓他們從新融入社會，敢於重新做人，走上社會發揮餘熱。同時，讓王、賀二人從認識...的高度去看待戰犯改造的問題，當成偉大的事業去做。
教導大隊的胡大樹押運戰犯到功德林，下一步準備就在功德林任副所長。來的路上，戰犯中死了一個人，賀春年要求胡大樹寫詳細-的說明。這批來...的戰犯，同樣在心裏嘀咕，他們來到這裏的目...的是什麼。眾人開始下車進行掛號，葉立三卻始終不下車。對於拒不配合掛號的黃維，馬玉和吸取了上次的教訓，讓他去一邊等著挨凍。看著拒不下車的葉立三，王英光安排戰士把車上...的棉被及車棚都拿走，葉立三被凍得沒有方法，隻好下車。王光英還見到了老相識，陳章瑞，然則他在發燒身體很不好，急需治療。
黃維被分配到與王耀武等人一個宿舍，與眾人打過招呼之後，黃維想知道什麼時間被殺，王耀武則用杜聿明的事情告訴他，共產黨不一定會殺他們。
王英光發小徐高平開著報社社長-的汽車來找王英光，告訴其母親英姨很想念他，讓他回家去看看。王英光想為賀春年及徐高平介紹，沒想到二人早就相識。對於戰犯的改造，徐高平希望能夠在王光英談話的時候自己也聽聽，長長見識。此時，馬玉和來通報，開飯時間要推遲。
王耀武取水偶遇葉立三，葉立三急忙經理，王耀武要他到什麼山唱什麼歌，葉立三對現在共產黨勝利深感不服，認為輸了不是他們的=錯，是上頭領導重用庸才、蠢材。到了吃飯時間，還沒有開飯引起了眾戰犯的不滿，他們認為這不是有待俘虜。甚至有人是摔了碗筷，準備不吃飯了。
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