憐兒走到宮門，卻見皇後已經等待在此。憐兒注解誓死和皇上守在一起的決心，皇後支持憐兒前去而且說出他們才是真正的夫妻。憐兒走後，皇後哭著說出自己沒有憐兒-的勇氣。憐兒走到途中聽說皇上的軍隊打敗了亂軍，憐兒高興的準備去投奔皇上-的軍隊，誰知卻被撤下來的亂軍抓住，叛軍的統領追殺憐兒的時候忽然見到憐兒掉到地上的令牌，認出她是宮裏的女人，於是抓住憐兒和皇上談判。當皇上看到被叛軍吊在城樓上-的憐兒，急忙準許叛軍-的條件。誰知皇上中了叛軍的計策，被混進軍營的叛軍殺了大部門將士。皇上帶著憐兒用火藥嚇退叛軍，騎上快馬逃出包抄，卻在逃跑的時候腿部被叛軍首領射中一箭，摔到地上。憐兒見皇上受傷，親口用嘴吸允出毒血，然後帶著皇上來到邊境小鎮休息。因為無錢住店，兩人險些被趕出去流落街頭，幸虧憐兒機智，用手工製作孔明燈出去叫賣，孔明燈頃刻間銷售一空，兩人急忙換了錢趕路，可是距離最近的衙門還要20公裏，憐兒勸說皇上休息後養好傷再回宮。皇上受傷-的消息馬上傳遍天下，皇上沒有消息已經很久，朝中議論紛紛，張廷玉率領眾臣商量無論如何不能商量早立太子，這樣的話太子就會被手握兵權的上將軍王挾持，天下必將大亂。上將軍王聽說皇上出征未歸，帶著部隊進了京城強迫張廷玉等眾臣在奏折上簽字聯名上奏皇後早立太子。張廷玉為幸免慘禍產生，堅持不願簽字，上將軍王無可奈何氣憤不已。李為見上將軍王有可能成為他日國君，決定投靠上將軍王。李為在妓院裏約見上將軍王並給上將軍王出謀獻策，卻在不經意見瞧見了躲在妓院裏-的牡丹。牡丹看見李為，黑暗決定要對他報複。李為獻計迫使張廷玉被上將軍王抓住了把柄，上將軍王強迫張廷玉在遺詔上簽字。皇上帶著憐兒回到京城卻不急著進宮，他們在宮門外見到崔統領，發明裏麵已經換上了上將軍王的人。上將軍王在軍營裏忽然見到一位來投奔自己的女子，原來就是雲嬪化身的牡丹。雲嬪說出從小對上將軍王-的仰慕和追隨之，上將軍王幾乎被她感動。忽然抱起雲嬪進了房間。