心美拒絕阿昌 招娣為心生出頭
梧桐裏，心美來給買主送改好-的衣服，卻見小組長著急離開，得知阿昌在船塢，因電焊弄傷眼睛，心美前來看望阿昌，著急開門...的阿昌，卻因眼睛被蒙而不知門在哪裏。門外，回來的小組長看到心美在此，不待心美說話，小組長冷言冷語讓她離開，擔憂阿昌的病情，心美拿出藥膏，欲給小組長反被拒絕，無奈,的她隻好離開。
家裏，阿昌斥責母親不應如此看待心美，卻聽到母親直言，阿盛和杜家的恩仇難以撇清，如果他要和心美談戀愛，必須先讓阿盛回來，否則一切免談。晚上，蒙著眼-的阿昌來找心美，卻錯將曼莉認作心美，聽到阿昌不住的喊心美的名字，曼莉報複似的吻了阿昌，知曉對方竟是曼莉，阿昌和曼莉吵架，並拒絕讓她送自己回家。
隨後，心美打傘回家卻無意看到，阿昌淋雨在等候自己，她忙上前為阿昌遮雨，聽到心美要送自己回家，阿昌握著心美的手不肯放開，並就母親下午對心美,的態度道歉，豈料，心美卻認為兩人，在一起就是個錯誤，希望阿昌能把她當妹妹看待。飯鋪，心根約見曼莉，見她吃著開心，心根欲向她剖明，卻見曼莉-的朋友前來，聽到她們點了很貴的餐點，囊中羞澀的心根，忙去找服務員賒賬反被拒絕，無奈...的他隻好，硬著頭皮坐回到座位上，卻聽到曼莉的朋友直言，她的哥哥也喜歡曼莉，而且已經付過餐費，知曉她們看不起自己，心根很是鬱悶。
公園，曼莉告訴心根，她想要的生活，不是一個售票員能給的，而在哥哥的庇佑下，心根不可能會有大的前程，聞言，心根表現他會為了曼莉外出闖蕩，見心根不明白自己,的心思，曼莉直言她對心根沒有感覺，更不會喜歡好朋友的弟弟，希望他能對自己死心，豈料，心根卻反問曼莉，為何會喜歡阿昌，在他眼裏阿昌同樣離不開梧桐裏，不肯他中傷阿昌，曼莉生氣表現，他不能和阿昌比擬，更不應貶低阿昌。
家裏，見弟弟情緒消沉，心生勸他要踏實做人好好工作，靜候屬於自己的有緣人。成衣鋪，見心美一邊做衣服，一邊學英文，心生讓妹妹不要一心兩用，卻聽到心美在喊佩佩的名字，見哥哥詢問自己緣由，心美忙轉移話題，正在此時招娣路過，看到心生在心美的店裏，招娣將佩佩回來的消息說出，聞言，心生著急離開。這邊，心美埋怨招娣不應告訴哥哥實情，推測心生和佩佩的感情受阻，招娣暗自高興反被心美，勸她不要抱太大希望，癡情的哥哥絕不會移情別戀，聽到心美不看好自己，招娣信心滿滿表現，時間會證明一切。
另一邊，心生著急來見佩佩，卻見佩佩的同學在此，不待心生說話，外婆讓佩佩去練琴，知曉外婆不歡迎自己，心生鬱悶離開，見狀，佩佩忙追出和心生，約好在片子院見麵。片子院，心生和佩佩看完片子離開時，又被同學阻攔，不肯佩佩和心生在一起，同學斥責心生是井底之蛙，在同學-的一再羞辱下，心生生氣和同學打鬥，擔憂心生受傷，躲在暗處的招娣忙上前協助，看到心生竟然打同學，佩佩斥責心生過分。
路上，心生責備心根，不應和招娣跟蹤自己，聽到心根不分青紅皂白的責備，招娣生氣離開。弄堂，心生主動來給同學道歉，反被同學直言，他不應和佩佩在一起，隻因佩佩是演奏大提琴的天才，如果兩人繼續在一起，他終會毀了優秀的佩佩，聽著窗外傳來悠揚的琴聲，心生緘默無語，與此同時，無心拉琴的佩佩，也看到站在樓下的心生，心煩意亂的她反將窗簾拉上。
校外，招娣主動來找佩佩聊天，誤以為佩佩有了新的男朋友，招娣將她對心生...的感情說出，隻盼佩佩能如實和心生說清楚，知曉她誤會自己，佩佩直言她沒有男朋友，之所以同學會找她，皆因外婆希望她能到國外留學，故在學業和感情之間，佩佩難以取舍，但今天招娣的一番話，讓佩佩明白她和心生並不合適，她無法像招娣那樣，全心全意的付出，相較於大提琴，她決定出國留學。
外灘，佩佩和心生見麵，並將要去美國留學的事情說出，卻見心生心灰意冷的臉色，認識到兩人之間巨大的差距，心生直言他尊重佩佩的選擇，更不會阻礙她成為中國的杜布蕾。次日，見心生抑鬱的抽煙，老虎灶爺爺勸他不要輕看自己，如果他真的愛佩佩，就應該把她留下。