佩佩和心生分別 心美在梧桐裏開店
弄堂，心生拿著手電筒，朝佩佩的房間發送暗號，收到信號...的佩佩，高興出來反被心生親吻，不肯佩佩離開自己，心生向佩佩說出內心的感情，隻盼佩佩能為了自己留下。次日，外婆拿著機票，讓佩佩收拾行李，卻聽到佩佩想留下，聞言，外婆勸佩佩要懂得遺忘，而在她心裏一直認為，兩人並不合適，恬淡高雅的佩佩，根本不適合過柴米油鹽醬醋茶的生活，豈料，佩佩卻認為她和心生的感情更重要，聽到孫女要放棄大提琴，外婆生氣欲將大提琴砸毀，想到去世的媽媽，佩佩向外婆道歉，但她卻無法想象，沒有心生的日子該怎麼生活。
鍾樓，外婆來找心生，想到心生對佩佩的讚助，外婆深表感激，而對於兩人的感情，外婆直言成為大提琴演奏家，是佩佩母親的遺願，希望心生能勸佩佩到美國留學，如果心生真的愛佩佩，就不應拿她-的前程，作為犧牲的籌碼，在外婆的苦苦哀求下，心生猶豫不決。家裏，佩佩為心生做飯，看到佩佩因做飯而弄傷了手，心生很是心疼，而他也無法想象，佩佩釀成普通人的樣子，一心想和心生在一起，佩佩直言兩人可以離開這裏，到東北,的山林裏生活，見心生緘默不語，佩佩將她-的出逃計劃說出，兩人約好晚上12點，在蘇州河畔見麵一起離開上海。
深夜，看著熟睡中的安安，心生輾轉反側夜不能眠。這邊，佩佩帶著行李來到蘇州河畔。遠處，心生望著苦等的佩佩卻不敢上前。清晨，佩佩提著行李失落的回家，卻見外婆在門外等候自己，看著佩佩難過的流淚，外婆勸她要看開世事相信愛情，而佩佩卻認為她不會，再愛上別人。家裏，心生回來看著安安熟睡的麵龐，他細心,的為安安蓋好被子，卻見安安哭著醒來，隻因她夢到爸爸會離開自己，聞言，心生將安安抱在懷裏。
房間，佩佩邀請心根和心美前來，隻為錄下大提琴,的聲音，推測這是她最後一次，為心生拉琴，心美很是難過，隨後，心根打開收音機的錄音功能，兩人靜靜聽著佩佩拉琴，想著和心生，曾經的過往，佩佩的琴聲裏滿是哀怨不舍與難過。次日，望著天空中遠去...的飛機，心生無語凝噎。這邊，心生聽著錄音機裏的琴聲默默流淚，理解父親的難過，安安懂事的安慰。
一九八一春季，心美順利拿到了梧桐裏...的，第一個營業執照，看著妹妹事業有成，心生誇讚妹妹，卻聽到心根埋怨的聲音。美芳時裝店，鑒於心美,的店新開張，心生和心根趕來協助，生氣弟弟不會吆喝，心生斥責心根幫倒忙，兄弟倆相互不服氣的叫板，隨後，三人聚在一起吆喝，卻見阿昌前來買襯衫，不待見阿昌的心生，卻讓他盡快離開，看到街坊鄰居都來捧場，兄妹三人高興迎接，聽到心美要給鄰居打對折，心根提醒姐姐不要太過慷慨。
晚上，阿昌來看心美，卻見她趴在桌子上睡著，心疼她太累阿昌讓她注意休息，聽到心美直言，她要抓住時代的機遇，阿昌勇敢向心美剖明，隻盼兩人能在一起，不知該如何選擇的心美，決定采納抓鬮...的方法，確定兩個人...的未來，不肯她用這種方法做選擇，阿昌緘默離開，卻未察覺心美的手裏，拿著一個合字。
次日，聽著鄰裏街坊在談論心美的服裝店，小組長一臉不屑，卻見曼莉妖嬈前來，看不慣她,的穿衣裝扮，小組長嗤之以鼻-的離開。家裏，杜母告訴兒子，她已經攢好錢買電視機，隻為兒子能盡快結婚，得知招娣要給自己介紹對象，心生直言他沒有心情，反被母親勸他去相親，在母親的強烈要求下，心生無奈前來。
公園，招娣滔滔不停的向心生，介紹同學的情況，卻聽到心生的拒絕，考慮到招娣的同學太過優秀，而他已是孩子...的父親，為了安安他無法接受招娣的好意，更不能毀了別人，聽到他固執的想法，招娣將同學的照片塞給了心生。