夜深，身受重傷的方隊長被周雲婉扶持逃走。
小次郎得知方隊長已中周雲婉的圈套，甚是開心，命黑狼、小笠原馬上派兵行動，帶軍犬跟蹤，企圖跟蹤方隊長到遊擊隊...的駐紮地一舉殲滅遊擊隊。潛藏在日軍總部外的二龍和翠翠看到了黑狼和小笠原的舉動，料想方隊長已經逃走，於是悄悄跟隨黑狼而去。
街角處，方隊長脫掉日軍裝要獨自回部隊，周雲婉執意以方隊長受傷過重為由，要親自送她回去。方隊長警覺，對周雲婉一番說辭後獨自離開。周雲婉怕回去無法交待，便悄悄跟蹤方隊長而去。黑狼帶隊隨軍犬來到，發現了方隊長脫下的日軍裝，於是隨軍犬繼續跟蹤。緊隨黑狼之後的二龍和翠翠也看見了日軍裝，知道了方隊長又中計了周雲婉和黑狼的詭計，他們繼續跟隨黑狼而去。
方隊長察覺被周雲婉跟蹤，故意把她引進一條小巷，然後突然在她麵前湧現。周雲婉自知陰謀敗露，槍逼方隊長帶她到遊擊隊駐紮地。方隊長雖然身受重傷卻毫不示弱，腳踢周雲婉之槍，轉身便跑。周雲婉拾槍朝方隊長射擊。黑狼和小笠原聽到了槍聲，自知壞事，快步循槍聲跑去。二龍和翠翠也感覺情況不妙，緊隨黑狼之後。
周雲婉緊追不舍，追蹤方隊長到一破屋門口，這時黑狼、小笠原湧現。黑狼上來就臭罵周雲婉並狠狠地給了她一耳光，之後要放狗燒屋威逼方隊長出來。方隊長誓死不出賣遊擊隊，開槍打中了黑狼...的肩膀，馬上日偽軍槍聲鴻文，子彈齊射向破屋，方隊長來不及回避，霎時身中數槍吐血倒地而死。
早就跟隨黑狼而來潛藏在暗處的二龍和翠翠，看到此情此景，都異常激動悲戚，翠翠想衝過去，二龍拉住了她，二龍自知方隊長已死，以大局為重，不去作無謂的犧牲。黑狼帶隊走後，二龍和翠翠走近方隊長的屍體，二龍確定方隊長已死，翠翠抱著方隊長的屍體嚎啕大哭。
對於黑狼和周雲婉這次行動的失敗，小次郎並沒有責怪，認為久經沙場的對手確實難以對於。同時，小次郎把追查遊擊隊駐地的突破口轉到了白狐身上。白狐安慰在收拾方隊長遺物的翠翠，不虞翠翠把悲憤全撒在殺死方隊長的黑狼-的妹妹白狐身上。白狐不滿翠翠對自已的疑恨，踢小石頭泄憤，這一幕被楊士琦看到，楊士琦揚言完全相信和支持白狐，令白狐感激卻無奈。
方隊長已死，區委讓遊擊隊自己推舉一個人當新隊長，翠翠問大家的意思，楊士琦推舉二龍當新隊長，遊擊隊員們熱烈支持。二龍當隊長了，楊士琦以此逗白狐，讓她加入自已的自衛隊也當隊長。白狐不服氣，讓大洞找來賈老四，白狐要賈老四帶原土匪的弟兄們一起反水，隨她加入遊擊隊。
二龍就白狐私見賈老四一事給予告戒，無意間，翠翠和白狐又因黑狼的事情吵了起來，白狐甩手離去後，翠翠勸告二龍不要太相信白狐。
白狐終於博回麵子，得賈老四率部投奔。賈老四以演練為由征得黑狼-的同意，率部帶軍火出城，出城當天，馬老三覺得賈老四有問題要求同去，賈老四無奈準許。賈老四與馬老三一番折騰過後，馬老三被白狐操縱。白狐和蔡瞎子順利接應賈老四...的部隊和軍火，之後蔡瞎子放馬老三回去帶話給黑狼，讓黑狼記住多行不義必自斃，做漢奸沒有好下場，一定會遭報應。