遲又一內疚自殺 鄭翊拘捕徐丹妮
徐文正到女兒家吃晚餐，他安排女兒一家周六晚上乘最後一班航班離開，丹妮不肯離開，俞北平提議自己下周一搭船走，想給自己留點時間阻止毀城計劃，徐文正拒絕。徐文正把俞北平叫到書房告訴他，周六12點之後，清城將不複存在，俞北平希望嶽父不要執行這個計劃，背負千古罵名，但徐文正已經做好了和清城共亡的準備。
丹妮告訴遲又一，父親沒去特調局，在書房收聽秘密電台，收聽到了數字，拿書翻看對照破譯。監聽的特務來敲門，借口校長找遲又一把他叫出來。特務拿他妻兒的性命威脅他，要他告訴丹妮，她父親要實行焦土計劃，炸毀清城，要丹妮找到那本解密碼的書。天真...的丹妮聽了遲又一的話信以為真。遲又一送丹妮離開，看丹妮期盼清城解放，他...的內心痛苦內疚。
程忠義被安排第一批上船去台灣，他要離開了，林莎送他去碼頭。林莎拿出他們上學時...的一張合影，希望他留下來。程忠義也一直留著這張照片，他告訴林莎，從前那些美好的日子，自己會珍藏在記憶裏，但自己已經決定離開。程忠義臨行之前告訴林莎，鄭翊要炸毀清城，目標是五號油庫。林莎目送程忠義的身影漸行漸遠，內心感念程忠義對自己的讚助和愛。
孫德利向鄭翊申報，他們拋出-的五號油庫誘餌，林莎咬鉤了，她去五號油庫查看了。
俞北平約見林莎，告訴她自己要去香港執行新，的任務，阻止“焦土計劃”由林莎負責。俞北平此刻還擔憂丹妮，他感覺丹妮不會和他們一起走，托付林莎照顧她，林莎一口準許。
俞北平在家收聽廣播，丹妮受遲又一指使躲在暗處記錄偷聽到...的數字。她看到了父親使用一本書破譯電碼，等父親離開，找到那本書，學著父親的樣子，試圖解開密碼，但卻根本看不懂。她去找遲又一，受驚地發現遲又一服毒身亡。痛哭的丹妮在桌子上發現了一封遲又一給她的信，原來遲又一不是共產黨，因為妻兒被挾製，不得已被特務利用欺騙她，他要用自己的死警示丹妮，不要掉進特務為她和她父親布下的陷阱，要毀滅清城的不是她父親，是特務。
鄭翊知道俞北平要去香港了，她希望俞北平有所行動，以贏得和俞北平最後博弈的機會。鄭翊給俞北平餞行，暗示安德森的太太表麵是做生意，實際是情報機構，和南京政府有聯係，俞北平此去香港目的是為了給共產黨刺探情報，俞北平譏笑她應該把這個消息告訴安德森。鄭翊故意提出毀城計劃，俞北平警告她會成為千古罪人，兩個人唇槍舌劍，內心暗自較勁。
宋強向鄭翊彙報丹妮和遲又一-的情況，他們知道丹妮弄到了俞北平的密電和密碼本，抓住了她要她交出情報，丹妮堅決不從。他們當著丹妮的麵打死了遲又一的妻子，用遲又一，的兒子童童威脅丹妮，給她時間考慮。
共軍迫近張馬鎮，鄭翊接到徐文正電話要求計劃提前，這時屬下來申報，俞北平利用留下...的特別通行證進入五號油庫警戒區，鄭翊立刻去找徐文正彙報。