此時的上海雖然還是醉生夢死,兒女情長,但侵華日軍已經占領了東三省,正對華北地區捋臂張拳。葉雲向聶麟表現了自己會積極加入一切愛國活動的決心,做好一切為國家效力的準備。
國家有難,身為上海慈善基金會的主席蕭瑤向上海郭副市長、太平紳士林老先生和上海社會名流推舉此時正大紅大紫...的錦榮班,盤算一起為東三省流亡百姓募捐。
葉飛見到林老先生,記起兒時和姐姐一起跪在台上向憤憤不平的觀眾下跪替父親求情...的場景,回想起其時台下有一個小女孩對著一個中年人說了些什麼,中年人起身離開,場內觀眾也都紛紛離開的情景。
募捐達成一致,蕭瑤對葉飛的愛國熱情充斥敬意,葉飛心中也漸漸地想念起昔時那個救場-的小女孩。錦榮班募捐一事登報,落魄-的狗子得知錦榮班在上海後,準備要找葉雲算回頭賬。狗子來到上海警察局報案,正好遇上了依靠關係在上海警察局步步高升-的董大剛和二蛋。
董大剛和二蛋得知葉雲昔時殺人,二人欣喜若狂,並一起計劃著要把葉雲告上法庭,一舉搗毀錦榮班。董大剛等人,的陰謀得逞了,葉雲被警察押走準備庭審。葉飛、虎子和聶麟等人想方設法救葉雲,可是由於其時政府...的腐敗和人性的黑暗,他們處處吃閉門羹。