美智子聽說所謂的孕婦生完孩子走了，譏笑布利斯一個喪家之犬還有臉喝酒？蠻橫地把他的酒倒了才帶人離開。
吳猛正在抽大煙，薛青山帶著老疤等人抓了他的現行！薛青山命令綁了吳猛。幫會上香拜祖師爺之後，吳猛哭著跪在地上認錯。違反幫規者死刑，吳猛販賣、吸食大煙，證據確鑿。薛青山命令按照幫規辦行刑。老疤和王大喜都為吳猛求情，薛青山不為所動。吳猛哭嚎老娘鶴發人送黑發人，薛青山最終看在他有孝心上，命令死罪免了，活罪難饒，把棍子全部打折為止，是死是活看他...的造化！
井本誇讚存仁醫院-的設備一流，並表示平民不該該成為戰爭的犧牲品，他盤算為這裏的人民做一點點事情。李存仁深感欣慰。井本這次來,的目,的是學術交流，他想跟井本商量，目前上海確實很亂，井本的安全固然重要，但那麼多日本人掩護他，有哪個醫生敢跟他進行學術交流？有哪個患者在這樣恐懼的氣氛下敢來求醫治病？他的安全自己可以包管。井本同意馬上讓日本人撤出醫院，還醫院一個清淨！
青龍會老疤進言錘煉秦海東接薛青山的位子，薛青山也很賞識秦海東。但薛青山害怕女兒守寡，還是要拆散他們夫妻。王大喜聽到這些話馬上偷偷告訴了吳猛，挑唆說幫主之位本該是吳猛,的，吳猛覺得先下手為強後下手遭殃！
老疤告訴秦海東薛青山已經安排運黃金了，交代秦海東三天把上海的事情處置完，三天後和小姐在寧波等他，青龍會以後都是秦海東的。秦海東明白了老疤-的意思，然則他的誌向不在於此。
運送黃金的任務終於完成，但交接的同誌告訴秦海東，現在前線最缺,的就是嗎啡，戰士們因為負傷疼痛而休克，已經嚴峻影響了戰鬥力，所以希望他們能搞到一批嗎啡。
行動隊來到秦海東的車行，這裏暫時安全。秦海東交接任務後提回來一個箱子，箱子裏是上級交給秦海東買藥的錢。然則，上海...的藥完全受日本人操縱，這個時候，他們想找到私人渠道搞到藥，比登天還難。李少飛卻說這個事好辦，可以用存仁醫院...的名義買藥。
紅線任務順利完成，秦海東拜托王以山，高慕青是南僑總會會長的義女，會長視她如掌上明珠，希望她能平安回到南洋。而以高慕青-的脾氣，能勸她回南洋的隻有王以山。
王以山平靜地跟高慕青說起了送她回南洋的事，第二天送她去火車站，上級命令由他護送高慕青離開上海。高慕青否決回南洋，戰爭不結束她哪都不去。王以山態度堅決。高慕青有太多...的不舍，她追問一定要這樣做嗎？王以山說他是軍人，服從命令是他的義務。抗戰分很多戰線，現在新的籌賑款也要有人護送，可能在不久,的將來，他們還能見麵。高慕青再也忍不住了，她直接捅破了她和王以山之間的窗戶紙，她不想走，她舍不得他們，尤其是王以山！王以山歎了口氣，慢慢轉身扶著高慕青蹲了下來，很多話還是不要說出來...的好，說出來隻能徒增傷悲，現在不是時候。他以高慕青的同胞，他...的朋友的身份懇求她，回去吧。等抗戰勝利的那一天，他一定在上海等著她，再聽她唱一次《莉莉瑪蓮》。說完轉身要離開。高慕青不肯意就這樣放棄，她緊緊拉住王以山的大衣角，用哀求的眼神我見猶憐地看著他，王以山不敢看她-的眼睛，低下頭，慢慢攥住她,的手，輕輕掰開她的手指，離開了。他的心裏也是萬般不舍，可是他是軍人，他必須服從命令，而且讓高慕青離開這個是非之地，對他其實也是一種安慰。
平平帶著李少飛來到醫院見李存仁，李少飛裝扮成了醫生的樣子。他請求父親協助買些嗎啡，李存仁明白，李少飛要買嗎啡隻可能是兩個用途，一是為了不法奸商謀利，然則他了解兒子心性善良，視金錢如糞土，不可能有那樣的朋友；二是為了抗日組織。這雖然是有良心有氣節的表示，然則太危險了，他不想讓李少飛卷入其中。看著兒子為了這事上火為難，他語重心長地教導了兒子一番後，最終還是給了李少飛線索，要搞藥，不一定局限在上海，周邊也有藥。
井本讓兩個守衛他的人帶話，告訴他們的最高長官不要打攪他在醫院的工作，撤出他們在醫院的所有人，而且在下班前全部撤出去。佐佐木同意了，然則下令加強外圍警戒，尤其是各個出入口。這時有士兵申報，有兩名逃兵去向不明。佐佐木連聲叫著羞辱，命令馬上把他們的照片發到關卡，火車站，一定把他們找回來法辦！
王以山送高慕青到火車站，囑咐她如果發生突發情況，千萬別激動，安全回家最重要。高慕青戀戀不舍地抱住王以山，問他如果這不是任務的話，還會讓她走嗎？希望他記住準許她的，要在上海等她，不讓離開！王以山緊緊擁抱著高慕青，肯定地回答一定會。高慕青流下了眼淚，無奈地登上火車離開了。
王以山剛要離開火車站，車內傳出通知，此次客運已經取消，所有人員下火車接受檢查！日本兵包圍了火車站，命令把所有出口都堵死！王以山不安地折了回來。所有的乘客被迫下車分為男女兩隊，一個個接受日本人檢查。高慕青也有點緊張，不知道是否是衝著她來的。很快，兩名日本逃兵一個被盤查出來，一個自首了。日本人帶著兩個逃兵回去複命，其它乘客都被放行了。看到高慕青安全地從候車廳裏走了出來，王以山笑了。
秦海東看到兩人提著行李又回來了，很驚詫！王以山把事情,的始末告知他，秦海東說再安排其它路線讓高慕青回南洋。王以山已經改變了主意，希望高慕青留下，現在讓她走十分危險，萬一在火車上和日本人交鋒，那就連一點逃跑...的希望都沒有了；況且現在小凡有傷，三個大男人照顧不方便。秦海東同意了。
李少飛從存仁醫院回來後告訴行動隊，上海所有的醫院進藥的若幹由日本人說了算，以醫院的名義取藥根本不可能，不外，可以在上海周圍的非淪落區試試。
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