第三天，孫殿起又讓一個長老在站籠裏受罰，看到百姓對紅軍頗有微言，心裏自得目的達成。
李玉梅和桂雲拿著孫殿起開-的路條推著物品來到哨卡前，看守的白狗子非要打開壇子，搜查菜油，桂雲一看急了，害怕菜油內的手槍被發現，阻止白狗子進一步檢查。白狗子推倒了桂雲，李玉梅順勢地纏著白狗子讓他賠桂雲手上-的雞蛋。白狗子不厭其煩，讓李玉梅趕快離開。李玉梅的機智得以順利地把槍帶到鎮裏。二魁等人也喬裝成別村的
村民混進了白水鎮。而魏政委帶著另外一對人馬在鎮口發起進攻。
於排長帶人去剿滅紅軍。二魁等人和魏政委內外夾攻，打死了眾多白狗子。於排長看形勢不妙，躲了起來，逃過一命。二魁拿走了紅旗。
孫殿起聽到槍聲，趕緊讓段天祿趕去支援。而當段天祿趕去時，卻沒看到一人。孫殿起大光其火，看到紅旗被搶，無奈隻得遵循妄言，放了馬家輝等人。
魏政委拿回了紅旗，掛在兵工廠根據地。而這場戰鬥，重新贏回了紅軍在百姓中的聲譽。
馬家輝得知這場戰鬥是李玉梅想出來的，讚歎她-的思想已經成熟了。
李玉梅在燈光下，一筆一畫認真地寫著入黨申請書。
孫殿起分析到紅旗是鎮上的村民所為，而紅軍冒險攻擊，是為了掩護他們。孫殿起覺得馬家輝不簡單，對他發生了懷疑，指使叫花子偷偷監視馬家輝。叫花子乘隙向段天祿討要個頭銜，並想讓段天祿幫他找個老婆。段天祿不厭其煩，讓他自己想方法。
叫花子蹲在馬家輝的雜貨店旁監視著，兩隻眼睛卻骨溜溜的盯著大街上的女人看，宣誓要找個老婆給大家瞧瞧。叫花子打起了秀英的主意，纏著秀英著手動腳。叫花子看到九公身體不好，提著兩隻鴨子闖進去，說要娶秀英，氣暈了九公。李玉梅得知後，趕來打走了叫花子。李玉梅看到九公和秀英一直擔憂叫花子來鬧事，就想出主意，到孫殿起那裏告狀。孫殿起為了維持在百姓麵前愛民如子的形象，責打了叫花子五十鞭子。段天祿看到叫花子沒有去監視馬家輝，整天想著女人，更加來氣。
馬家輝想讓李玉梅給山上紅軍送信，沒料到叫花子在後麵偷偷地跟著，偷聽了馬家輝和李玉梅的談話，叫花子得知李玉梅和馬家輝是紅軍，心裏很高興，覺得發大財...的機會到了。李玉梅無意間發現有人偷聽，就悄聲告訴馬家輝。