馬家輝雖然口頭同意了和孫殿起合作，然則內心仍然很掙紮，不願交代出紅軍的名單。孫殿起惱羞成怒，拉出村民，一個個在馬家輝眼前槍斃，逼著他說出共黨。馬家輝不忍看到村民為此無辜送死，同意寫出共黨的名冊。
桂雲告訴馬家輝，她已經懷有孩子了，讓馬家輝憂喜各半。
段天祿根據馬家輝的名單，抓了一天，什麼人也沒抓到，氣急敗壞地找馬家輝算賬，威逼他寫出共黨的名字。馬家輝無奈又寫出了一些名單。
桂雲看到段天祿經常來找馬家輝，擔憂他已經叛變。李玉梅還不知道馬家輝叛變，送雞給桂雲補身子時，得知她懷有身孕，很是開心。
這次，段天祿根據馬家輝提供的名冊，抓到了一些進步群眾。孫殿起很開心，要嚴刑逼供。馬家輝怕孫殿起踐踏糟踏村民，主動要求去找那些進步群眾談話，說服他們投靠孫殿起。馬家輝勸告進步村民不要白白送死，保住性命。進步村民怒罵馬家輝是孫殿起的走狗，要掐死他，被段天祿走進來殘暴地開槍打死了村民。馬家輝看到村民們全都被打死了，指責孫殿起不講信用。
馬家輝失魂落魄地回家，受到了桂雲...的質疑，桂雲懷疑馬家輝已經叛變了。馬家輝讓桂雲相信他不是叛徒。
二魁也懷疑馬家輝叛變，激動地要下山去鋤奸。老趙怎麼也攔不住他，正好魏政委從省城回來了，讓大家開會商量。魏政委也不太相信馬家輝叛變，而且根據上級指示，暫時不能搞武裝暴亂，隻能開展遊擊戰。而這和馬家輝的提議不約而同，所以覺得馬家輝很可能沒有叛變。魏政委讓大家轉移彈藥，把軍火庫隱蔽好。
桂雲還是感覺老馬有點不對勁，把她自己的疑慮告訴了李玉梅，懷疑馬家輝叛變了，讓李玉梅暫且離開鎮子。李玉梅不相信馬家輝叛變了，覺得孫殿起是想讓革命群眾內部互相猜忌...的計策，讓桂雲相信馬家輝。
魏政委讓二魁下山找馬家輝接頭，把上級指示轉達給他，並派老周掩護二魁。
二魁和老周到了雜貨鋪把上級的指示告訴了馬家輝，然則並不知道已經被暗中監視的白狗子盯住了。馬家輝有意無意地問二魁軍火庫轉移的地點，二魁心急地剛要說出來，被老周機智地蓋住了。
二魁和老周從馬家輝的雜鋪店出來，就又被兩個人盯梢了。