德國人識破了秋子的日本人身份,盧璧輝和左天一都奮力營救,但無濟於事,德國兵說什麼也要拘捕這個日本奸細。幸虧盧敬夫請來衛禮賢,總算把德國兵哄走,但櫻花還是被征用了。老麥在炮台山看到了正在拉彈藥車的櫻花,他猛然想起,這是左天一...的坐騎,是日本女孩秋子的馬。他立刻派兵包圍了左天一家,幸虧左天一和秋子早走一步,德國兵撲了個空。
左天一無奈之中把秋子裝扮成一個鄉下婦女,倆人一起藏到武子家。可誰想到,歪瓜劣棗又告密了,他們帶著德國兵撲向武子家。幸虧小三子提前一步告之,左天一和秋子在武子的掩護下又逃脫了。這次,他們逃到盧公館。德國兵沒有發現,老麥也沒有想到,秋子終於安全了。
在這兵荒馬亂之際左天亮隻好回到自己的家裏,精心嗬護那匹大黑馬。豈料,歪瓜劣棗向老麥舉報左天亮私藏馬匹。德國兵包圍了左天亮的家,左天亮一怒之下殺了歪瓜劣棗,越牆逃了。
日本人在鬆野的率領下,避開德國人強大的海岸炮火,從嶗山仰口灣上岸,然後直插德軍陸地防線。日本人占領了青島,鬆野搖身一釀成為治理青島治安的憲兵司令。跑馬場毀於炮火,青島經濟一片蕭條。為了在青島營造一種歌舞升平的假象,鬆野一郎決定重新啟動跑馬場。而啟動跑馬場最重要-的一環就是讓頭號騎師左天一重回跑馬場賽馬。鬆野又是封官又是許願,甚至以秋子為誘餌勸說左天一,但左天一一口回絕,今生今世不再踏足跑馬場。左天一不想屈服於日本人-的統治,要離開青島這個地方,去廣州找孫先生一起幹革命。