黑風召開人、妖、道三界大會，約來各界精英，表現現在天下動亂，軒轅劍馬上重出江湖，三界必須推選出一位真正的領袖維護世界和平。
由此引發三界爭奪，同時黑風欲拉攏燕赤眉，可是燕赤眉一心修道，表現不肯過問江湖爭端，當眾掃了黑風顏麵，黑風懷恨在心……
血魔見縫插針，一直想說服燕赤眉抑製黑風稱霸...的野心，待到黑風真的掌控軒轅神劍，三界都融成魔窟，當下決戰不容鬆懈， 正義人士應該團結起來對抗他，赤眉感覺血魔妖氣太重不能合作拒絕他的要求……
月容生病，見采臣對自己毫不動心，借題發揮買通醫生，表現自己將不久於人世，體質日漸虛弱，終於贏得大家同情，增進寧府表麵一團和氣。
樹妖於寧府探聽采臣的動向，采臣又真的埋頭苦讀，小倩紅袖添香，一派追求金榜題名的架勢，將此消息帶回黑風寨，黑風大怒……
黑風為強迫寧采臣外出找劍，讓樹妖率兵攻打寧府，小倩為了掩護寧母而死，月容也沒想到小倩願為掩護寧母擋劍，亦為姐妹難過，早知如，便不會設計與小倩爭寵。采臣痛不欲生，寧母亦對小倩為她而犧牲感到悔疚……
血魔自從得知軒轅劍之事，漸漸明白，黑風為何一直不殺采臣，可能神劍的秘密就在采臣身上……欲念暗起，一為報仇，二為稱霸。遂推動采臣去找劍報仇，可是采臣一心隻是希望小倩能複活，沉醉在悲哀中無法自拔。
赤霞告訴采臣此乃定命，采臣不信，堅持人定勝天，請求赤霞救活小倩，雨生也在旁拜托赤霞，表現赤霞不要帶私心，況且黑風大惡之人尚在，小倩純善之人命不應絕，寧母也拜托赤霞救回小倩。
赤霞無奈告訴采臣，燕赤眉處有一顆靈丹可以讓人起死複生，那是玄真觀的鎮觀之寶……
采臣前往玄真觀向赤眉求靈丹，燕赤眉拒絕，表現靈丹隻有一顆概不外借，采臣如何聲淚俱下請求，燕赤眉無動於衷。眾人隻好硬闖玄武洞取丹……
尋丹過程中，赤霞雨生並肩作戰，雙雙受傷，對於小倩，的死雨生心懷內疚，表現早該相信赤霞，的夢境才對……
終於過三關斬五將，眾人身受重傷無法陪采臣更進一步，采臣滿懷激憤孤身前行陷入環境無法出來，無望中小倩靈魂湧現，在她的支持和鼓勵下，采臣終於獲得靈丹……
