因積憂成疾，洪喜娘病了，還不忘囑咐洪喜再出去好好找找。一臉內疚的寄萍走了進來，問嬸子還要她嗎，洪喜娘好半天沒說話，突然一聲哭嚎昏了過去。經過眾人搶救，洪喜娘終於緩了過來，看到跪在地上-的寄萍，她揚手就打，卻是打在了自己臉上，罵自己這麼不爭氣，為什麼還掛記著這個從沒叫過自己一聲娘卻一直在心底當成親生女兒養的人，母女倆抱在一起哭成了一團。眾人也都噓唏不已。洪喜找到韓複榘自首，因為喜歡他身上的這股擰勁，韓複榘赦免了洪喜持槍逃跑的死罪，並準許處分何家駒。洪喜娘正和寄萍說著話，李老鴰進來勸寄萍重新登台，洪喜娘為寄萍不再受辱分歧意，寄萍向師傅殷誠茹征求意見，殷先生鼓舞她鼓起勇氣重新站起來。寄萍一亮相，下麵果然有人喝倒彩，但隨即就有更多人的熱烈鼓掌支持寄萍，原來是殷師傅、巧鳳、老李和勸業場裏的其他以人們都來助陣，台下還有洪喜娘、子建，還有知遠。寄萍又回到了她鍾愛一生...的戲台上。在回家的路上，寄萍被突然拉到了一輛汽車上，原來是何家駒。何家駒恬著臉說了一堆好話請求原諒，最後竟恬不知恥的勸寄萍做自己的姨太太，寄萍不願，何家駒氣急廢弛-的諷刺寄萍一個戲子不要不知天高地厚。寄萍終於認清了這個偽君子的真麵目，毅然轉身就走。子建因為宣傳抗日被學校開除了，寄萍和洪喜娘為了能讓子建重回學校變賣首飾給學校的牛董事送禮，牛董事收了錢卻一直拖著不辦，原來他就是主謀。知遠組織進步力量通過報社施壓，學校終於撤銷了開除決定，牛董事也不得不吐出了收-的錢。知遠和子建率領學生在遊行，寄萍好像明白了以前知遠說的他的命不再是自己，的話。知遠和一些進步青年在洪喜家開會，洪喜娘望風，忽然有警察搜查，洪喜娘掩護眾人離去，發明帶隊...的竟然是已經高升為隊長...的何家駒。一九三七年，七七事變，抗戰全麵爆發，國內抗日情緒高漲，隨處都是遊行示威，寄萍和勸業場的藝人們也在其中。學生們在募捐。洪喜娘舍不得把錢都捐出去，想蒸鍋饅頭捐出去，子建突然闖進來，說警察在抓他。洪喜娘把子建藏到地洞裏，自己去應付警察。警察們對洪喜娘往死裏打，洪喜娘咬緊牙，疼得在地上打滾也不作聲，子建衝了出來，洪喜娘掉臂曲直警察的拳打腳踢，拚命抱住子建的腿不讓警察把他帶走，警察開槍了，洪喜娘倒在了血泊裏，手卻還死死-的抱住子建，幾個警察都掰不開。子建輕輕...的去掰洪喜娘的手，說娘，我是子建，您的兒子啊。洪喜娘，的手鬆開了，洪喜娘倒在地下。子建被帶走了。等眾人趕到，洪喜娘已經快不可了，臨終前囑咐寄萍要把弟弟救出來，去找親生父親過好日子。寄萍再也無法自已，喊出了十幾年沒喊過的娘。地下黨組織向韓複榘交涉營救被捕抗日學生，韓複榘準許放人。洪喜去找韓複榘，正碰上何家駒，洪喜撲上去就打，韓複榘讓何家駒給洪喜報歉，要求兩人放下私人恩仇共同抗日。