眼看濟南守不住了，人人商量著走還是留。快嘴老李的老家在黃河北，已經被鬼子占據，家人不知死活，殷誠茹一家和寄萍決定一起留下來，寄萍還要找寶兒。得知韓複榘決定要撤離濟南了。洪喜攔在他的汽車麵前，大哭著要求他留下抗日。韓複榘不睬，洪喜拔出槍來瞄準他。其他衛兵一股腦上來，把洪喜拿下。衛兵把他拉到韓複榘麵前，洪喜大罵，要求韓複榘槍斃自己，他寧死也欠妥亡國奴。韓複榘歎息一聲，命令衛兵把他放了，然後仍然帶著大隊人馬撤了。臨撤時，韓複榘還命令實行所謂焦土抗戰，在濟南隨處縱火，並縱容手下士兵鼎力大舉搶劫，曆史古城馬上釀成人間地獄。郭半仙也被韓部帶離濟南。臨走時，他抓住門框不肯走，大哭著要留下，韓，的士兵卻說主席吩咐過要帶著他，七手八腳把他抬到馬上去。洪喜回家和寄萍道別，把寄萍托付給殷先生一家，寄萍戀戀不舍，的送走了洪喜。洪喜召集一幫不肯退卻的弟兄，組成了小股軍隊，決心與日寇血戰到底。他們聽說駐聊城範築先的軍隊在堅持抗日，於是前去投奔。複榘十萬大軍，不戰而退，日軍不廢一槍一彈進入濟南。來不及逃跑的盧白更組織了一幫人，打著白旗迎接日軍，成了漢奸。日本兵在濟南燒殺擄掠。師傅拿回了太陽旗，說是維持會要求每家都得懸掛，不掛就得殺頭。師傅一邊掛，一邊忍不住老淚縱橫，對寄萍說，知道什麼叫亡國奴了嗎？以後咱們就是亡國奴了。老李回來了，老婆孩子都被日本鬼子禍害致死。盧白更率領維持會組織藝人勞軍，寄萍誓死不去給日本人唱戲，寶兒因為忌恨寄萍，一心想盡快登台把寄萍比下去，受慶升班劉班主蒙騙，掉臂曲直民族大義登台為鬼子漢奸唱戲。隻有少數藝人迫於日本鬼子的淫威不得不虛以委蛇，老李卻順從地去了。知道的人都一片罵聲：自己...的老婆被人糟蹋，他卻去慰勞，這個人一輩子活得沒骨頭。卻不虞，老李是懷裏揣著一瓶煤油去的。到了那兒，他說學逗唱，神情自在，把鬼子逗得哈哈笑。他一邊說，一邊掏出煤油瓶把煤油澆在自己頭上。鬼子還沒明白是怎麼回事，老李突然在自己身上點著了火，然後死死地抱住了一個鬼子。一生低微的他，用最壯烈的方式名垂青史，濟南的藝人們為他風光大葬。寄萍不忍心看到寶兒淪落下去，托付殷師傅去看望寶兒，不虞寶兒並不領情。韓複榘接到蔣介石命令去開封開會，行前找郭瞎子算命，郭瞎子騙他說洪福齊天。不久韓複榘被蔣介石槍決。