河源精神病院的吳嘯舟大夫有一個習慣，那就是永遠靠著牆坐，因為他害怕背後突然有人衝過來，掐住他的脖子……
　　新分來的醫學院研究生孟修文大夫腦海中有一片記憶的空白，她時常被自己間歇性的健忘症困擾，但她不知道，危險已從背後逼近……
　　孟修文畢業後自願到河源精神病院工作。在去醫院的路上，孟修文遇到車禍，喪生的人恰好是當晚從精神病院逃出來的病人。當晚，孟修文暫住在醫生休息室，被窗口躲雨的嚴永橋嚇一跳。嚴永橋自我介紹說是個橋梁工程師、護士董楓的丈夫。他告訴孟修文，董楓最近在死過人的219病房見過鬼，因而精神很不穩定。但第二天，董楓卻說自己根本沒有結婚，而車禍喪生的死者，正是病人嚴永橋。難道孟修文也是遇上了鬼？
　　孟修文參加了這個神秘死亡的嚴永橋的追悼會，在追悼會上，追求真理的信念驅使她做了病案調查。她詢問了嚴永橋的妻子汪英和從前的女友、橋梁公司的製圖員許虹，發現嚴永橋生前是個有性虐待傾向的人。
　　護士董楓因為在219“見鬼”的事終於精神崩潰。孟修文得知，219病房曾經住過一個患抑鬱症的女病人，後因病發而自縊在病房裏，傳聞吳嘯舟大夫對她產生過感情。是她陰魂不散？
　　吳嘯舟到院外出診，病人是個商人名叫夏宏宇，他患有妄想症，總是看見死去的朋友在家裏出現，而這個死去的朋友，正是不久前因車禍去世的嚴永橋。原來，嚴永橋的追悼會就是夏宏宇讚助的。吳嘯舟建議夏宏宇入院治療，但夏宏宇的妻子傅小婭卻很猶豫。
　　精神病院的副院長趙恭良在醫院新樓的建設問題上吃了投標公司的黑錢，被吳嘯舟拿到了把柄。那家公司的法人代表正是夏宏宇。夏宏宇到醫院找副院長談合作細節的時候，遇到吳嘯舟大夫，又受了刺激，當晚開車遇險，病發入院。
 　 孟修文在門診收治了一個叫張江的病人，她覺得這個張江很是眼熟，卻不記得在哪裏見過。
　　附近村裏的人到醫院來找一個失蹤的人，那是一個收購廢品的孤老頭。村裏人認出，在精神病院附近遊蕩的人中間，有人穿著老頭的衣服。孟修文忽然醒悟，車禍死者跟嚴永橋的體貌特征有諸多不符，她開始懷疑嚴永橋並沒有死，死者是這個失蹤的老人。她把這個看法再次對吳嘯舟大夫談起，吳嘯舟大夫利用對她的了解，對她實施催眠，暫時忘記了這一切。
　　事實上，嚴永橋確實還活著，他被吳嘯舟大夫關在自己家的小黑屋子裏，病情時好時壞。讓他疑惑不解的是，吳嘯舟為什麼不惜犯禁大動幹戈，把他單獨囚禁。
　　孟修文發現病人張江一直以來都是在裝瘋賣傻，而她第一次見他，竟然也是在嚴永橋的追悼會上，和許虹在一起。張江入院的目的，就是監視夏宏宇。
　　原來，夏宏宇和嚴永橋曾經就一個基建項目非法集資，張江的父親是此事的知情者之一，卻被陷害，不堪承受壓力而自殺了。知情者之二許虹則被潑了硫酸，恐嚇使得她喪失了對外界的安全感。為替父親和許虹討還公道，張江不惜裝瘋潛入精神病院收集證據。
　　孟修文終於發現了吳嘯舟囚禁嚴永橋的秘密。而在這個時候，嚴永橋再次逃脫了。
　　219房間再次出現“女鬼”，孟修文取到“女鬼”的血樣，化驗證實，那正是嚴永橋所為。他原本就有易裝癖，喜歡戴上假發穿上女人的衣服，把自己想象成女人的樣子。縈繞在醫院上空一年之久的“女鬼”的謠言終於被戳破了。
　　護士董楓終於在孟修文的照料下慢慢恢複。她告訴孟修文，自己曾看見吳嘯舟大夫半夜拿著繩子進入嚴永橋的病房，也聽見了他對他催眠的全部過程。此事涉及到十四年前的一樁強奸案。強奸犯之一是嚴永橋，而第二個強奸犯，正是夏宏宇。
　　孟修文回到醫學院調查十四年前的強奸案：一個女學生被越牆而過的歹徒強奸，導致驚恐性精神分裂，在精神病院治療不愈，最後吞了玻璃自殺。而這個受害者當年的戀人，就是吳嘯舟。十四年來他一直心心念念想著複仇，不惜把仇人變成病人，摧殘他們的精神。夏宏宇當年看到女學生死去的訃告之後，有了精神障礙，變成性無能。
　　為滅口，夏宏宇殺了嚴永橋。
　　吳嘯舟醫生在良知與複仇的執念當中掙紮，最後選擇了自首。跟嚴永橋搏鬥時的舊傷複發，導致了他的失明。
　　此時，夏宏宇已然借趙恭良之手，洗了他的黑錢，並將錢順利轉移到了境外，接下來想要利用出國治病的機會逃走。在孟修文等人的感召下，趙恭良翻然悔悟。眾人在最後一刻截住了夏宏宇。
　　夏宏宇因為精神疾病被判保外就醫，回到了河源精神病院。一天，他偷了醫院的車逃出去，卻在第二天早晨被發現車毀人亡。他的臉上凝結著死前一瞬間的表情，那明明白白就是——恐懼。
　　本劇描寫了一群非常狀態下的人，他們是病人，是醫生，是被無盡的困惑和扭曲的欲望糾纏的普通人。恐懼，是一次考驗，過了這一關的人，將脫胎換骨，過不了這一關，將萬劫不複。
　　危險總是來自背後，來自不可預測不可控製的神秘事物，因為正前方的危機總是能讓人有所防備。但事實上，人真正害怕的往往不是來自背後的危險，而是恐懼本身。正如人們未必害怕死亡，而是害怕死後那片神秘的未知世界……
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