“九一八”事變後，東北的地方軍閥陸振華(寇振海飾)帶著一家老小逃亡到上海，在法租界定居。他的九姨太雪琴(王琳琳飾)為人專橫跋扈，將八姨太文佩(徐幸飾)母女、李副官(曹秋根飾)一家逐出陸家。這兩家人一時失去經濟來源，日子貧困窘迫。文佩的女兒依萍(趙薇飾)找上門去向父親討要生活費，與雪琴發生衝突，遭父親鞭打，就此立下了複仇之誌。

　　依萍下海

　　為維持生計，李副官隻得去當黃包車夫。一天，他的女兒可雲(徐路飾)發病，他前來向文佩求救。但文佩難以幫助李家。依萍見此現狀，決定瞞著母親去大上海舞廳當歌女。在舞廳，她與申報記者書恒(古巨基飾)相識。當她得知書恒是九姨太女兒如萍(林心如飾)的男友，頓生奪人所愛之念。不料在交往中，依萍陷入了情網，與他真誠相愛。

　　失去了書恒，如萍痛苦異常，然而就在她的身邊，書恒的朋友杜飛(蘇有朋飾)卻悄悄地愛著她。可是，如萍隻尊重他的友誼，卻拒絕了他的愛情，因為她的心中隻有書恒。盡管這樣，杜飛仍一往情深。可雲的精神病又複發了，在依萍的一再追問下，李副官說出傷害可雲的竟是如萍的哥哥爾豪(高欣飾)。原本依萍不想張揚這件往事，因為那時爾豪與可雲畢竟才隻有16歲，兩小無猜。可是，一天在衝突中，依萍將爾豪拉到李家。爾豪見到可雲後，極度震驚。他隻知道母親曾對他說，可雲已嫁到廣州。此事發生後，爾豪不知道怎麼麵對現在的戀人方瑜(李欣飾)，也不知道怎麼麵對未來。

　　夢萍被辱

　　然而，雪琴認為這是依萍有意和她作對之舉，因此她找到她的姘夫魏光雄(王偉平飾)，魏光雄派人將依萍狠揍了一頓。舞廳的老大秦五爺(黃達亮飾)想幫依萍查出元凶，可多次努力仍找不出頭緒。

　　依萍、書恒、爾豪、杜飛、方瑜和如萍一起幫助可雲喚起對往日的記憶。可雲的病逐漸地好了起來，她忘記了死去的孩子，卻記起了爾豪。目睹這一切，爾豪的女友方瑜提出了分手，她說她在喚醒可雲的時候，也喚醒了自己。可爾豪說，他喚醒可雲是麵對良心，而不是愛情。此時，有著大小姐脾氣的如萍的妹妹夢萍(樂婷婷飾)，在舞廳裏被人強暴。

　　書恒投軍

　　一天，書恒偶然看到依萍以前的日記，了解到她強烈的複仇心理，知道她接近他，原來因為他是如萍的男友。這刺痛了書恒的心，他決定與依萍決裂。為了逃避，書恒投身到抗日烽火中，當上了戰地記者。這對如萍是個機會，她想念著書恒，決定去前線找他。當如萍在隆隆的炮聲中出現在書恒麵前時，他驚呆了，同時也被感動了。書恒毫不猶豫地與如萍訂婚。

　　訂婚慶典上，依萍前來祝賀，還為他們唱起了《歡樂頌》。歌罷，依萍因飲酒而情緒大變，神誌不清，從橋上落水。書恒和李副官將依萍救起，急忙送到醫院，但她的生命危在旦夕。書恒悔恨交加，抱著依萍說，他是因為愛她太深，才不能忍受她的“不愛”的。見此情景，如萍覺得自己輸定了，決定退出這一場“兩個女人的戰爭”。依萍病愈後，與如萍的恩怨也得到了化解。

　　姐妹和解

　　隨著兩姐妹得和解，雪琴的憤怒和仇恨卻與日俱增。當她發現丈夫振華要另購房子與文佩母女一起生活時，不禁怒火中燒，趕到依萍家大吵大鬧。依萍原來想跟雪琴和平相處，卻被逼得走投無路，終於向父親說出雪琴與魏光雄私通之事。得到李副官的證實後，振華被激怒了。麵對丈夫的審問，雪琴坦然承認爾傑便是他和魏光雄的私生子，並破口大罵陸振華。盛怒之下，振華把雪琴母子關進地窖，說要餓死他們。

　　如萍、爾豪想盡辦法營救母親和弟弟，奈何父親盛怒難消，一時束手無策。依萍和書恒出麵勸阻，振華為情所動，決定順水推舟，給如萍以機會營救雪琴母子。如萍在母親的指點下，找到魏光雄。原來，魏光雄是黑社會中人，他在搶出雪琴母子的同時，還與雪琴密謀將陸家的財產洗劫一空。

　　眼見自己的母親居然不顧子女，與姘夫合謀作出此等惡事，如萍大受打擊，最終她留下一封家書出走。此時，“七七”盧溝橋事變爆發，原本想一死了之的如萍，在時代的感召下，就此投身到關係民族存亡的戰鬥中去。

　　抗戰爆發後，書恒、杜飛、爾豪、和依萍也投入到全民抗戰之中。8年過去了，他們相繼重逢。杜飛與如萍是在戰場上偶然相見的，因此分外高興，兩人決定在一起生活。而依萍則一直在等待著書恒的歸來。

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