清乾隆初年。乾隆爺以孝治天下，施行仁政，決定從今年殿試中，選拔優秀人才出任官吏，豎立楷模，以為天下俲尤。
　　黃馬褂楊州人，屢次進京應貢試都名落孫山，今年他是文昌星高照獨占鼇頭，隻有一關殿試和皇上應對得體，必能被欽點為狀元。殿堂之上，黃馬褂顯現出了讀書人的迂，為了吏治的事竟與乾隆爭辯之不足。乾隆雖然認為黃馬褂所說據理，但不懂為官，隻點了他二榜榜眼，未授一官半職。乾隆過意不去，暗將京城守將孟京輝家中嫁不出去的老姑娘孟嬌嬌欽點給他。
　　失意的黃馬褂被算命先生唐敬之攔下，說他還有三年困惡，隻有成婚之後，發於江南。黃馬褂不信這一套，身上也沒錢付算命費，和唐敬之激辯。
　　此時，孟嬌嬌帶著貼身丫環大鳳前來算命，嬌嬌人高馬大，聲如洪鍾，怒斥黃馬褂妨礙旁人算命，黃馬褂和嬌嬌立起衝突，黃馬褂竟然將嬌嬌的丫環大鳳當成了守將的千金小姐。孟京輝認為黃馬褂不但放肆，且壞了嬌嬌名節，要懲處，不料嬌嬌對黃馬褂甚有好感，願意屈嫁，黃馬褂確不知如何是好。
　　婚禮當日，乾隆降旨，革了孟金輝的官。黃馬褂雖然堅持和嬌嬌成婚，嬌嬌敬重黃馬褂的人品，不願意拖累他，將他打出了孟府，望著黃馬褂遠去，嬌嬌傷心地哭了……。
　　黃馬褂不得不相信唐敬之的話，回到了家鄉紹興。以前的同寅不願接見，老朋友也紛紛走避，黃馬褂感受到秀才人情比紙薄，他不責怪於人。為自救脫困，他來到楊州，決定開館教授學生，卻沒有人家肯送子弟來。黃馬褂隻好到街市幹些雜活堅難度日。
　　楊州縣令馮記德也是貧困苦讀出身，愛賢如渴，得知黃馬褂境遇甚為同情，欲禮聘他擔任縣學訓導，教育地方子弟。馮縣令親自到菜場拜訪，黃馬褂以為官兵捉拿他，落荒而逃，馮記德將他攔下請回縣衙，促膝長談。黃馬褂知道馮記德官譽甚好，不願連累他，但是馮記德執禮甚恭，黃馬褂隻好領命就任。
　　唐敬之突然出現在黃馬褂麵前，向他所要京城算命欠銀，並告訴黃馬褂，孟京輝被送回老家看管，孟嬌嬌帶著丫環大鳳即將來楊州，可擇日完婚，黃馬褂發於江南指日可待。
　　嬌嬌來到楊州見到了黃馬褂，馮縣令親自為兩人主婚。唐敬之前來道賀並告之黃馬褂，好事就要臨近。兩日後，現任揚州知府因參預販私鹽，被捉拿進京，楊州府遺缺由馮記德接任，楊州縣令一職就有黃馬褂補缺。原來馮記德早就暗中舉薦黃馬褂為候補知縣，黃馬褂表示不會辜負馮記德的栽培之恩。馮記德嘉勉黃馬褂跟他一起為朝廷效力，做個好父母官。
　　黃馬褂上任後，整日忙著了解民情，運用與眾不同的方式，幽默、機智地解決百姓困難。遇到解決不了的難事，唐敬之總會突然出現指點一二。黃馬褂覺得唐敬之不是什幺神機妙算，可能有通天本領。
　　馮記德對黃馬褂也是全力扶持，為百姓改善生活，規範糧鹽市場，創造了良好政績。由於黃馬褂不黯官場習慣，說話耿直，幸好有馮記德一旁維護，嬌嬌加以點化，黃馬褂進步很快，縣令當的得心應手；但是嬌嬌畢竟是女人，眼見黃馬褂經常酒後回家，又覺得酒色不分家，總是疑神疑鬼，跟蹤盯稍，為此引發誤會不斷，令黃馬褂哭笑不得。
　　鎮中美女柳青與夫婿斐少俊經營祖上留下的酒肆，輩少俊被毒酒害死，柳青被認為是元凶打入牢房。薛番和少俊是好朋友，堅持柳青不可能謀殺親夫，凶手定是最近常出入酒肆，和斐少俊有過衝突的唐敬之！黃馬褂大吃一驚，雖然他不願相信唐敬之會做出這種傷風敗俗的事，可是薛番指證曆曆，柳青也承認的確是她和唐敬之所為，黃馬褂心裏十分悲痛，不得不下令緝拿唐敬之。
　　王捕頭奉命帶眾捕快在楊州城內搜捕唐敬之，而唐敬之確趁夜色潛入到黃馬褂的房間，告訴黃馬褂輩少俊之死另有隱情。唐敬之離開時，被王捕頭發現追去，但唐敬之很快就失去了蹤影。
　　在唐敬之遇險之時，一女子出手相救，她坦然告訴唐敬之，她相信輩少俊的死是她表哥薛番嫁禍於唐敬之，因為薛番早就貪圖柳青美色。唐敬之方知眼前的女子竟是馮知府的千斤——馮小月，但他不知馮小月為何要出賣她的表哥。唐敬之在找證據和證人時，被王捕頭設計抓獲。
　　嬌嬌對黃馬褂審柳青一案，心理有種酸楚感，怕黃馬褂與柳青有染，讓大鳳女扮男裝進入牢房，看看柳青到底有多幺美豔。大鳳被柳青打動，一路哭著回府向嬌嬌講述柳青的冤情，而嬌嬌確酸意頓生，委曲地說自己比竇娥還冤呢！
　　公堂之上，薛番作證指控唐敬之，不料馮小月帶著薛府丫環蘭兒出現在大堂，說出輩少俊被害的事情真相。蘭兒是被薛番長期占有身子，又被薛番哄騙裝成柳青購買毒藥，趁機在斐少俊酒杯下毒，後來，薛番竟然要殺蘭兒滅口，是唐敬之救她一命。真相大白，黃馬褂將柳青、唐敬之當堂開釋，薛番被打入死牢。
　　薛番的父親楊州府鹽監薛中貴多次賄絡黃馬褂，遭到拒絕。馮記德的妻子采蓮親自上門求黃馬褂法外開恩，免薛番一死。黃馬褂堅定地說，殺人要償命！馮記德無奈出麵找黃馬褂，黃馬褂知道馮記德對他有知遇之恩，內心很矛盾，兩個人默默相對，黃馬褂不知該如何拒絕？陷入痛苦之中……。
　　馮記德所麵臨的情況更使他進退兩難，薛中貴告訴馮記德，他借著辦理鹽務，替馮記德掌管庫銀之便，盜賣私鹽，強占鹽商們的店鋪，和采蓮積攢下許多錢財。馮記德聞言大怒，指責他們兄妹陷他於不義，要他們歸還縣衙庫銀，否則他要大義滅親。薛中貴亮出由馮記德簽字的收據，一張張合計共有好幾萬兩。馮記德頓覺驚詫，薛中貴讓他簽字的文書他連內容都沒看就簽了。更讓他心痛的是，他的妻子采蓮也在欺騙他。馮記德想不明白這到底為什幺？質問采蓮難道不知道他寒窗十年，為的就是想做個為民好官？采蓮確說，她們兩都是窮人家出身，苦日子過怕了，一任縣太爺，十萬雪花銀。馮記德心痛地說，你撈的銀子是在給我買棺材呀！
　　馮記德無法掙脫薛中貴的束縛，橫豎都是死路一條，他抱著繞幸心理做困獸之鬥。黃馬褂說不能玩弄國法，拒絕改判薛番的死罪。馮記德立即命人將黃馬褂拿下，說黃馬褂在審判柳青的案子存有私心，收了柳青的賄絡，看中柳青美貌，想據為己有。黃馬褂大怒，指馮記德為人師令他失望，強加莫須有罪名在他身上。馮記德不給他申辯的機會，將黃馬褂押入州府大牢。采蓮讓人散播謠言，說黃馬褂愛戀柳青女色。薛中貴搜尋失去蹤影的唐敬之和柳青。
　　平時嬌嬌總是亂吃醋，黃馬褂命在旦夕，她到大牢要黃馬褂安心，她相信她老公是清白的，黃馬褂雖然高興，但還是有啼笑皆非之感。他要嬌嬌設法找到唐敬之，不要將此事告訴王捕頭和任何人。嬌嬌和大鳳情急之下，隻好奔赴巡撫府衙擊鼓鳴冤。
　　馮小月勸馮記德回頭，放了黃馬褂還來的急，在這樣錯下去，真要萬劫不複了。馮記德知道女兒是為他好，但他已身不由已。他秘密來到牢房突審黃馬褂，被黃馬褂破口大罵，並質問馮記德良心被狗啃了嗎？曾經教黃馬褂做個正直清官好官的馮記德跑到哪裏去了？就在這時，唐敬之、馮小月、大鳳趕到，嬌嬌陪著巡撫大人趕來，救了黃馬褂。
　　薛中貴、薛番、采蓮帶著金銀要逃，被唐敬之率人攔阻，薛番要拿嬌嬌做人質，不料反被嬌嬌製住，薛番不知道嬌嬌在將軍府就愛武拳弄棍。黃馬褂沒看到馮記德驚的大叫不好。此時，馮小月來請黃馬褂回衙署，馮記德在等他。馮小月何嚐不心疼自己的父親？她希望馮記德敢於麵對現實負起責任！
　　黃馬褂進入大堂吃驚不小，看到馮記德對著放在公案上的官服、頂戴重重的磕頭，向遠在京城的乾隆皇帝謝罪，馮記德老淚縱橫感慨萬千，他讀書的目的是要當個好官，麵臨抉擇之時，為私忘公，一念之差，一步走錯，違背當初的立誌。他要黃馬褂以他為殷鑒，堅持讀書人富貴不能淫的誌節，在大義上不為私情所惑，黃馬褂點頭明記心中。黃馬褂含淚回憶馮記德當初對他的幫助，但他不能違法縱放欽犯，他勸馮記德坦然認錯，或許皇上會給他一個自新的機會。
　　乾隆皇帝來將南巡視，召見黃馬褂說，當初殿試就知道他日後會做個好官，但是書呆子氣十足，立即派來江南任官，以黃馬褂的耿直是不會同流合汙，隻好點為榜眼，先挫挫他的傲氣，觀察他處逆境的自持功夫，再安排唐敬之指點他發在江南，安排他和孟嬌嬌嬌的婚事，安排孟京輝被奪官，把黃馬褂逼回揚州，讓唐敬之來揚州暗中調查私鹽和貪官，暗中協助黃馬褂，這一切都是在乾隆的掌控中。乾隆接著說，本來馮記德也是準備重用的好官，無奈牽絆太多，終於自毀前程。但念在他悔意甚深，著流放新疆軍前效力，戴罪立功，其夫人同行。黃馬褂這才明白為什幺唐敬之對很多事有先見之明。
　　黃馬褂的人格品質和做官為民思想，得到乾隆皇帝賞識，乾隆禦賜金匾“好官”，欽點黃馬褂為揚州知府，並賜了一件“黃馬褂”。勉勵黃馬褂好好幹，有什幺事盡管上奏。可黃馬褂本性不改，竟稟奏乾隆皇帝說：皇上來江南巡視，揚州父老能親眼目睹龍顏，乃有幸也。隻是地方各級官員為討皇上龍顏大悅，害苦了黎民百姓……。黃馬褂言出，在場的官員無不感到驚訝，唐敬之也無法阻攔說在興頭上的黃馬褂。乾隆皇笑道：黃愛卿所言，實為良言，如此胸襟，是為好官，朕思量再三，黃愛卿所說‘為民做官，不為做官而做官。’實為至理名言，深獲朕心，著黃愛卿仍任知縣，揚州知府由唐敬之暫代。欽此！”
　　眾人驚呆，望向黃馬褂。
　　黃馬褂卻高興地大聲說：“微臣領旨謝恩！”
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