黎明前的上海，社會各界知名人士紛紛響應中共民主主張，要求結束蔣家王朝專製統治。人心向背，大廈將傾，困獸猶鬥的國民黨國防部保密局，接受躲在溪口老家幕後指揮的蔣介石直接指令，針對那些無法公開清除的社會名人，炮製出一份“黑色名單”。　軍統昆明站幹將黃龍傑被抽調組建代號為“閃電”的特別行動小組，展開一係列瞞天過海的暗殺活動。為此，黃龍傑以藥業公司代表身份，攜帶妻子和部下分批趕到上海，向上海站站長韓天石報到，同時展開行動。
　　從積極北上呼籲和平的大學教授蘇文淵，到有著政治背景的商界大佬海爺都奇怪地死於意外，繁華霓虹掩飾下的上海灘，一時血雨腥風、人人自危……
　　上海地下黨組織敏銳地發現了這一動向，決定成立“曙光”行動小組，由表麵上八麵玲瓏的商界女強人、實為地下黨員的中洋貿易公司單身女經理郭家月牽頭，執行保護任務，以年畫作坊為掩護的情報站主任王懷誌擔任這一小組的聯絡人。
　　“曙光”甫一出手即技驚四座，全殲黃龍傑直接從昆明帶來的三員幹將。由此也引起了黃龍傑的注意，而他毫無察覺的是，他和郭家月之間還存在著一個特殊的關聯人物——黃龍傑的妻子沈惠芸正是郭家月的大學好友。
　　雖然遭遇當頭棒喝，黃龍傑還是有條不紊地尋覓民間高手，招兵買馬重建“閃電”，他很快查出潛伏在保密局上海站的地下黨員林雲平，肅清了內部隱患。而林雲平犧牲前帶出的消息，證明了“黑色名單”和“閃電小組”的存在，郭家月頓感重任在肩。
　　國民黨元老劉誌琦成為兩股力量正麵角逐的對象，圍繞保衛和清除，黃龍傑和郭家月鬥智鬥勇，他們的屬下周海亮、楊帆、肖風、田雨等也各顯身手，其間又發生了很多錯綜複雜的人物關係。郭家月不得已求助在抗戰時代曾經合作過的前中統特務、今天的情報掮客趙景元，千方百計尋找送走劉誌琦的水陸途徑。但因為黃龍傑的層層封堵，始終無果。最後，郭家月急中生智，當劉誌琦再次遭遇“意外”，郭家月一方麵釋放出劉誌琦遇刺身死的訊息，一方麵借機拿捏住韓天石的短處，威逼他親自把劉誌琦護送到了解放區。
　　第一次完成了保護任務，“曙光組”來不及享受成功喜悅，又被匆忙帶入下一個進程——這次他們要保護的對象是國防部機要局作戰參謀雷文。
　　這是一個顯擺高智商的怪人，麵對自己的危險處境，他從容不迫，以自己手上掌握的絕密編碼器為誘餌，指揮著郭家月和黃龍傑參與他一手導演的“智商遊戲”，弄得雙方疲於奔命、苦不堪言。但同時，雷文也付出了慘痛的代價，他心愛的女人秀秀被黃龍傑殺死，自己也落入黃龍傑的魔掌。郭家月在危急時刻救了他的命，然而雷文並不領情，繼續他不緊不慢的遙控操縱，這讓郭家月突然領悟到他“遊戲”背後的難堪。確實，雷文手裏掌握的隻是一個解碼器的半成品，他隻是想借助郭家月和黃龍傑的力量搜尋更多的解碼資料。
　　隨著雷文的老師吳玉江從美國歸來，“曙光”和“閃電”的爭奪焦點再度轉移，最終雷文死於自己親手埋下的爆炸陷阱，而吳玉江在嚴謹的保護中開啟了他解讀密碼器的工作。黃龍傑再度咽下失敗的苦果。
　　上海的幫會勢力一直是遊離於朝野間的特殊力量，對即將解放的上海無疑埋下社會治安的巨大隱患，一度叱吒風雲的洪幫“群義山”堂主孟立群正在不斷變化的形勢前猶豫不決，王懷誌要求郭家月努力爭取。
　　而這時韓天石和黃龍傑也覺察到不對，分別對孟立群展開了工作，一旦孟立群作出與共產黨合作的姿態，就會堅決徹底地予以清除。在這樣的背景下，肆無忌憚的幫會內部傾軋、總裁紅人陳部長的突然幹預、“四·一二”鮮血舊債又被往事重提……這一切困擾著一代江湖聞人孟立群，直接影響他作出何去何從的艱難選擇，也要求郭家月和黃龍傑在瞬息萬變的形勢中果斷地采取正確的應手，以掌握行動的先機。接踵而來的，是一架聲稱要送孟家去香港卻帶著飛往台灣秘密使命的專機從天而降，一份“中共十大綱領”突然顯現，孟立群的名字赫然在目並被列為懲辦對象；孟氏祖祠裏裏外外悄然埋下的重重機關、祭祀先祖儀式上的門徒花邊……一切挑戰或真或假，起伏之間重重迷霧。為確保行動得手，黃龍傑相繼請出特工班的師父和師弟加盟，但是他最得力的幹將肖風，卻由此意外發現了自己的身世竟然和郭家月緊密相關，以至在最後關頭放走了勁敵……
　　一次次的失敗讓黃龍傑難以接受，韓天石卻借機把他掃到一邊，自己則通過妻子池德莉尋求著與郭家月的交易，以在不多的日子謀取最大經濟利益。
　　在陪伴悄然到滬的義父陳鋼將軍時，幾乎已經停擺的黃龍傑意識到機會重新降臨，原來建築師出身的陳鋼身上帶著他親自參與修改的國防部絕密文件，涉及上海城防工事的最高機密，而這顯然是“閃電”和“曙光”雙方都不容錯過的獵物。於是黃龍傑積極安排，不惜以義父作誘餌，並依靠義父暫居的和平旅社守株待兔，果然如願抓住了宿敵郭家月。但是後者沉默麵對拷問，韓天石也出於私利迫不及待地插手，讓黃龍傑幾乎麵臨功虧一簣的局麵。危急關頭他使出李代桃僵的計謀，不得已放走郭家月的同時，卻巧妙誘捕了郭家月的未婚夫王懷誌。
　　落到黃龍傑手裏的王懷誌求死不能，依靠對未婚妻郭家月的精神寄托和嚴刑拷打、神經藥物艱難抗爭，但還是被黃龍傑抓住了攻其不備的端倪。狠毒的黃龍傑采取離間計，製造假象，一次次讓郭家月確信王懷誌已經叛變，導致她親自對王懷誌射出一槍，擊碎了王懷誌的全部信念。王懷誌終於意識到自己和郭家月的裂痕已經無法彌補，意誌力開始逐漸崩潰。對敵鬥爭的殘酷性逼迫郭家月不得不斬斷情絲，她含著眼淚將自己的愛人送上了不歸路。
　　解放上海的戰役打響，國民黨舉起了殘忍的屠刀，政治犯一批批被殺害，交通站也被相繼破壞。郭家月和“曙光”小組不得已承擔起救助許多轉入地下的社會人士的工作，她說服臨產的沈惠芸相助工作。但郭家月萬萬沒有想到的是：她救助、安頓的人中，有一個是黃龍傑安排下的內奸，由此他們的藏身之地幾經衝擊，郭家月的幾個得力部下為之付出了寶貴的生命。
　　危急關頭，郭家月通過看清了自己丈夫真實麵目的沈惠芸的幫助，終於說服黃龍傑的義父陳鋼予以合作，把所有需要保護的人安排進了戒備森嚴的和平旅社，她答應幫助韓天石夫婦逃出上海的允諾也在無形中增加了一道安全防線。然而隨著解放軍的炮聲一點點接近，近乎瘋狂的黃龍傑拚死一搏，封鎖、狙擊、內奸挑撥，郭家月們不得已忍受著死亡、饑餓、猜忌和恐怖的重重壓力。但他們還是承受了考驗，查出了內奸，也獲得了及時的援助。
　　情知大勢已去，黃龍傑如數遣散部下，隻身帶著炸藥走入和平旅社，在最後對決中郭家月終於拔除了和平旅社中決定整個上海基礎生活設施的安全隱患，徹底粉碎了黃龍傑同歸於盡的幻想。善良的沈惠芸力勸丈夫未果，遺憾地成為丈夫愚忠殉葬的犧牲品。
　　郭家月竭盡全力也沒能阻止這一悲劇的發生，隻能抱著沈惠芸托付的新生兒，走出和平旅社，迎來了上海解放的第一抹曙光……
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分集介紹：
第1集
　　1949年，上海臨解放的前夕，八麵玲瓏的商界女強人郭家月在火車站接來了自己的閨蜜沈惠芸和其先生黃龍傑，同時親眼目睹了愛國民主人士蘇文淵教授在車站月台慘遭“意外”。
　　原來困獸猶鬥的國民黨保密局接受蔣介石的直接指令，炮製了一份應變性極強的“黑色名單”，以暗殺手段清除異己。為此專門從昆明調來特工幹將黃龍傑組建“閃電”小組，以執行這一血腥任務。
　　郭家月的真實身份是中共地下黨員，她臨危受命，牽頭成立了針鋒相對的“曙光”小組，對社會各界進步人士專事營救保護，而郭家月的戀人、地下交通站主任王懷誌則擔任這一小組的聯絡人。
　　殺害蘇教授的暴行正是由黃龍傑直接授意三個嫡係一手所為，雖然整個過程悄無痕跡，製造了“意外”的效果，但還是引起了郭家月的警覺，她對在車站月台突然出現的兩男一女緊追不放。
　　在一番縝密偵察後，郭家月派屬下聯手幫會，以牙還牙，以血還血，將黃龍傑由雲南帶來的三個殺手悉數清除。
第2集
　　一日之間，黃龍傑手下盡失。他傷痛地麵對三個精幹部下的屍體，很快意識到自己遭遇了一個強勁的對手，決心不擇手段施以報複。黃龍傑暫時壓下保密局內的派係之爭，提出與保密局上海站站長韓天石緊密合作，在其支持下重新招兵買馬，募集殺手。
　　韓天石盡管私下經常通過郭家月經營貿易從中牟利，但還是憑借特工頭子的敏感，幫黃龍傑查到了參予“曙光”行動的幫會線索。黃龍傑追到他們的集聚地龍虎堂，兵不血刃逼死了幫主海爺之後，隨即實施了凶殘的殺戮，將龍虎堂的門徒鏟除殆盡，惟獨留下了藝高膽大的女殺手田雨，將其收編為部下。
　　此外他還招來了同門師弟、外號“死神”的狙擊手肖風相助，肖風則要求黃龍傑利用他在保密局的身份、地位，從內部檔案中查到自己的身世之謎。
　　“閃電”用最快的速度得以重組，黃龍傑決心以迅雷不及掩耳之勢向中共地下黨還以顏色。這道黑色閃電勢必帶來更大的災難。
　　果然，黃龍傑開始以獵狗般的嗅覺追蹤著潛伏在上海保密局係統內的共產黨員，他堅信地下組織行動如此快疾，沒有內應是絕無可能……
第3集
　　黃龍傑通過監聽韓天石對屬下的詢問，迅速圈定了包括地下黨員、韓天石心腹林雲平在內的四個懷疑對象。
　　林雲平冒著行將暴露的風險，及時將“閃電”下一步的行動信息告訴了郭家月，並判斷出他們的下一個暗殺目標，是追求光明的國民黨元老劉誌琦。郭家月隨即派出“曙光”成員小湖南化裝成黃包車夫，利用“事故”混上劉誌琦的出行坐車，暗中保護。果然，他們的坐車被一輛出軌的電車“意外”撞倒，劉誌崎在車裏昏了過去，小湖南則雙腿被夾動彈不得；這時，一個男子手拿注射器漸漸逼了過來……
　　千鈞一發之際，手持注射器的男子及其他特務被相繼擊斃，令組織狙擊的肖風大驚失色，他無法想像對方居然有和自己不分伯仲的神槍手！可郭家月和小湖南也都同樣感到意外，不知出手相助的是何方神聖。
　　當一對英武果敢的年輕男女站在郭家月麵前的時候，她才知道——原來出手的是華東野戰軍偵察連長楊帆和偵察員燕子，他們是奉命來向“曙光”報到的。
　　“曙光”因補充了新鮮血液而顯得兵強馬壯。
第4集
　　郭家月拜訪劉誌琦，提出保護他的計劃，卻遭到了對“黨國”存有幻想的劉誌琦嚴辭拒絕，從感情上講，劉誌琦無論如何不能認可自己一夜之間竟成了宿敵的保護對像。郭家月隻能安排外圍暗中加護，這無疑增加了難度。果然是百密一疏，肖風從劉公館隔壁的民宅找到了合適的狙擊點。
　　幸虧在大雨傾盆中即將實施狙擊時，楊帆通過觀察及時發現了這一漏洞，一場近身肉搏使肖風的狙擊安排功虧一簣。
　　這時，黃龍傑已經充分展開了他對四個嫌疑人的調查，表麵上灑脫不羈的林雲平令他捉摸不透，一個“引蛇出洞”的計劃在黃龍傑的腦子裏漸漸成形……而老謀深算的韓天石對黃龍傑交給他的“黑色名單”開始感到燙手，他的妻子池德莉洞察後，卻建議韓天石妥善保存這份名單，以為反製的憑證。池德莉將這份名單小心地藏在鎮宅之寶——齊白石的一幅名畫《山水居圖》中。
　　池德莉對待藏畫的謹慎引起了林雲平的注意，但這時黃龍傑巳將嫌疑人範圍縮小到兩人，其中依舊包括林雲平。在特務的緊密盯梢中，林雲平還是將了解到的情報及時傳遞到了王懷誌、郭家月手裏，揭穿了黃龍傑的真實身份，同時也就自己所處的危險正式發出警報……
第5集
　　郭家月開始向自己的閨友沈惠芸了解她丈夫黃龍傑的情況，善良的沈惠芸從不過問政冶，被黃龍傑完全蒙在鼓裏，隻知丈夫從事的是醫藥生意。郭家月無果而返。
　　麵對肖風行刺失敗，黃龍傑臨陣換馬，田雨潛入劉家，殺害了廚娘，將下毒的麵條端到準備宵夜的劉誌琦麵前，好在匆匆趕到的小湖南再次及時出手，逼退了田雨。無奈劉誌琦並不“領情”，誤以為小湖南“私闖民宅，必有所圖”，導致小湖南被接到報警趕來的警察當場抓獲，很快又交到了黃龍傑手上。小湖南承受了電刑的折磨，至死也沒有開口。
　　小湖南的犧牲，以及家中傭人的慘死，使劉誌琦如夢初醒，他終於答應和郭家月密切合作。郭家月從林雲平那裏得知了“黑色名單”的消息後，委托偶然邂逅的小偷醉貓去韓家行竊。而這時正用電訊發送情報的林雲平已被黃龍傑的手下用檢測儀牢牢鎖定。
　　林雲平發現自己巳被盯上並喪失了脫身機會後，他果斷發出絕密的報警信號“風密碼”，並毅然決然毀掉了發報機。但老奸巨滑的黃龍傑出於放長線釣大魚的目的，暫時沒有對他采取任何行動。
第6集
　　林雲平審時度勢，深知自己巳受到黃龍傑的嚴密控製，他利用和郭家月見麵的機會，遠遠地向她發出告別的信號。郭家月眼看戰友即將落入虎口，自己卻束手無策，不由心如刀絞。
　　韓天石、池德莉發現名畫被竊，大感不妙。而盜畫到手的醉貓，在複命前反被同行點破這畫是保密局站長家藏，而大為恐慌。情知闖禍的醉貓竟然收起了名畫，把從裏麵掉出的“黑色名單”連同別的小贓物一起燒毀後逃之夭夭……
　　劉誌琦要在複興公園發表最後的公開演講，郭家月再三奉勸無果，隻好讓“曙光”成員趕到活動現場全力保護。“曙光”成員周海亮以本職新聞記者的身份參與保護，邂逅了喬裝打扮的田雨，為之驚豔。
　　黃龍傑使出一箭雙雕之計，布置林雲平作為殺手去行刺劉誌琦，林雲平如果拒絕，則其掩蔽的身份自行暴露。然而林雲平將計就計，不僅欣然答允，而且巧妙地射出關鍵一槍，中止了進一步的暗殺行動。
　　劉誌崎被送往醫院，郭家月趕去探望，方知這一槍有意擊中非要害部位，郭家月由此洞悉了林雲平的苦心孤詣，也令她想到了一個新的救援方案……
第7集
　　郭家月通過醫院內線安排，對外宣稱劉誌琦傷重不治而亡。在對外發布新聞時，周海亮與自稱《星島日報》上海站記者的田雨重逢，好感加劇，開始了交往。
　　田雨的近距離觀察並未發現醫院內有何破綻，這讓黃龍傑一度相信劉誌琦確巳身亡，對醫院的監視開始放鬆。
　　郭家月趁隙通過舊識、月亮河酒吧老板趙景元搞到船票，但趙景元卻因舊情複燃而遭郭家月的拒絕心懷不滿，出於報複，他把船票當場燒掉。
　　黃龍傑雖然達到了一箭雙雕的目的，但還是缺乏證據無法將林雲平定罪，不得已求助韓天石出麵。而林雲平對韓天石固有的拿捏，又讓他很快套出黃龍傑的底牌，繼續與之周旋。黃龍傑欲強行通過新聞發布會揭示出林雲平共產黨人的身份，但“保密局出了共產黨”這一事實卻讓出麵主局的韓天石無論如何接受不了，他公然站出否認，令黃龍傑所圖落空。
　　由於郭家月適時的“提醒”，韓天石也對劉誌琦的死亡心存懷疑，他隻身去劉家靈堂拜祭，果然發現端倪，但卻被“曙光”當場反製，郭家月迫他用保密局的專車送劉誌琦遠走高飛。
第8集
　　黃龍傑不計後果地折磨林雲平，逼迫他承認自己共產黨員的身份，無奈林雲平堅不吐實，相反無線電中卻播報了劉誌琦安全脫身並巳抵達解放區的消息。“曙光”小組再獲勝利，黃龍傑在心理上戰勝林雲平的企圖也遭破產，他惱怒中殘酷地殺害了林雲平。
　　經過短暫的低迷，黃龍傑強打精神執行下一個清除任務，對象是逃逸的國防部機要局的作戰參謀雷文。雷文外號“雷瘋子”，是個智商很高，機敏古怪的解碼專家。還沒等黃龍傑製定抓捕計劃，雷文的電話已經打來，他向黃龍傑和郭家月各拋一個線索，然後遙控著雙方，和他一起完成一道智力“題目”。而他又每每搶先兩邊的安排和設計，讓黃龍傑和郭家月都深感頭疼。
　　郭家月本來準備向沈惠芸揭示她丈夫的真實身份，但獲悉沈惠芸巳經懷孕的消息，郭家月猶豫了。
　　雷文聲稱掌握著國民黨國防部的密碼解碼器，郭家月不得不按照他的安排一步步“解碼”來接近這一地下黨組織急需的破譯工具，這讓雷文更加輕鬆從容地布局，牽著別人把這要人性命的遊戲玩下去。
第9集
　　黃龍傑終於忍無可忍，為掩人耳目，他來到醉花居妓院，找到以老鴇身份為掩護的美女殺手莎莎，讓她追殺雷文。
　　莎莎住進了雷文所在的五月花酒店，一邊假裝要和男子私會鬼混，卻在浴室裏裝起了狙擊步槍，對準了和黃龍傑相約在軒尼斯西餐廳見麵的雷文。可就在她準備充分，啟動扳機的刹那，坐著的雷文突然“爆炸”了！
　　雷文死了嗎？他留給別人一個巨大的懸念。
　　郭家月根據一個特別的留言一路查到了彙豐銀行，甚至查到了保險箱的編號，但受阻於需要提供身份證明，近在咫尺卻遠隔天涯。黃龍傑則在“死者”的遺物中找到線索，他一點點揭開爆炸之謎，也一步步接近真相，不過卻發現離自已的任務漸行漸遠……
　　所有的迷津都在得意洋洋的雷文重新現身後峰回路轉。黃龍傑終於發現了銀行的秘密，但是他的手下設伏等來的卻是沈惠芸……在經受一番貓捉老鼠的戲弄後，郭家月確認了追查目標就在炎黃圖書館某本數學典藉內，楊帆和醉貓受命前往取書，而田雨、黃龍傑也追蹤而至。
第10集
　　這本數學典藉正好被研究數字代碼的馮教授借去了，“曙光”與“閃電”逐鹿校園的結果，黃龍傑先拔頭籌，搶先一步將書拿到手裏，卻發現這僅僅是一本研究數碼的古籍而已……一切看似隻是雷文率性遊戲的小小環節，卻已經讓黃龍傑和郭家月這樣的高手大費周折。
　　郭家月繼續以極大的耐心周旋於雷文的“任務”，一路查到狙擊雷文差點得手的醉花居老板娘莎莎，她發現出身“軍統”的莎莎正經營著生意興隆的地下“殺手買賣”，遂加以利誘，使莎莎透露出保密局很多鮮為人知的秘密……
　　雷文略施小計就從黃龍傑手裏騙走了那本密碼古籍，這時郭家月開始意識到，雷文遲遲不肯拿出解碼器，未必是純粹的遊戲，而是確實有其難言之隱，所以在故意拖延時間，甚至利用她和黃龍傑的角逐幫他解除自身的困惑。郭家月由此斷定，雷文的手裏或許根本就沒有解碼器。
　　雷文的情人、百樂門舞廳的紅舞女秀秀的登場，終於使雷文自顧不暇，黃龍傑和郭家月都親自出馬壓陣百樂門，指揮屬下鬥智鬥勇。但雷文卻拋下了秀秀而消失得無影無蹤。
第11集
　　楊帆和醉貓先下手擄獲了秀秀，肖風和田雨緊追不舍；終在周海亮的及時掩護下，楊帆等得以安然脫身。田雨再次邂逅周海亮，她巳知道周海亮是自己不共戴天的對手，不由百感交集。盡管周海亮對田雨底細渾然不知，也毫無防備；但田雨並沒有利用這個“空門”，周海亮得以安然無恙。
　　郭家月誠意地勸說秀秀和他們合作，一不留神卻被秀秀尋機逃脫，而且很快落到了守株待兔的黃龍傑手中。黃龍傑本來準備用秀秀釣出雷文，但秀秀已有察覺，眼見無法達到目的的黃龍傑惱羞成怒，竟然讓肖風下手殺了秀秀。
　　秀秀一直到死都在保護著雷文。
　　郭家月趕到現場，秀秀拚盡最後的力氣，留下了解惑的密碼紙和拜托照顧雷文父母的誠懇請求。秀秀的癡情令郭家月感慨無限，嗟歎不巳。
　　得知秀秀死於黃龍傑之手，雷文悲憤難抑，他潛入黃家企圖行刺黃龍傑，卻被黃龍傑棋高一著當場擒獲。
　　王懷誌通知郭家月，他們獲得的密碼難以解讀，由此判定秀秀留下的密碼紙並非是最終解碼。
第12集
　　郭家月設下計謀，很快把雷文從黃龍傑手裏再次救出，然而雷文似乎並不領情，一點沒有與“曙光”合作的跡象。
　　為拓寬解碼的渠道，郭家月把眼光轉向雷文的恩師、剛從美國講學歸來的吳玉江教授身上，雷文趁機嫁禍於人，有意使吳玉江引火燒身，連遭殺意。郭家月慢慢悟出雷文借刀殺人的真實目的，原來吳玉江與雷文一直不睦，雷文試圖借黃龍傑之手報複昔日老師。而黃龍傑也剛剛接到上峰命令，將對密碼構成威脅的吳玉江列入“黑色名單”立刻清除。
　　黃龍傑派出田雨去行刺吳玉江，田雨卻因為看見吳太太有孕在身而不忍下手，浪費了一次絕好機會。而肖風則陰差陽錯，在他一手製造的電器事故中誤殺了吳玉江的好友張教授。
　　在參加好友葬禮時，目睹自己差點遭遇謀殺，吳玉江終於領悟到自己身處的危境，但又不想陷入政治鬥爭的漩渦中，他更希望用自己的力量逃離險地而不願和任何一方合作結盟。在他妻子因為懷孕體檢來到醫院時再度被黃龍傑的手下牢牢鎖定，危難中郭家月借助沈惠芸，幫著吳氏夫婦逃出生天。
第13集
　　在相對安靜的楓涇古鎮，麵對“曙光”一對一的貼身保護，吳玉江卻難以接受，他堅持獲得自己的“行動自由”，並背著郭家月私自去做假證，企圖逃脫他認為的“政冶是非圈”。沒想到周圍早巳暗流湧動，吳玉江一動彈，即被舉報行蹤，“閃電”迅疾趕到。郭家月費盡周折爭搶時間，但卻難以兩頭兼顧，吳太太再次落入敵手。
　　自責不已的吳玉江終於答應幫助郭家月破解密碼。郭家月讓醉貓潛回吳家老宅取回解碼的工具書，卻發現有人捷足先登，巳將相關書藉盜竊一空。郭家月進而推測出雷文依舊不死心，正在和他們爭搶解碼時間。
　　黃龍傑再度用手裏的吳太太“釣魚”，“曙光”虎口拔牙巧救吳太太。歸途中吳太太出現臨產跡象，情急之下郭家月隻能把她送到沈惠芸名下的一處公寓，一對同窗姐妹並肩迎來了一個新的生命……
　　吳玉江從秀秀留下的材料中尋找蜘絲馬跡，終於完成了初步的解碼工作，但成果並不是他們期待的解碼器，而是一份簡約版“黑色名單”，上麵羅列了一些眾所周知的名字，但並無實用價值。
第14集
　　機關算盡的雷文在他人生的最後一次智力遊戲中馬失前蹄，郭家月眼睜睜看著他機關算盡，最後卻死於自己布置的爆炸物。
　　吳玉江總結說雷文是個天才，但雜念太多，並不是一個合適的密碼高手，但麵對他留下的破譯資料，舉一反三，還是有可能找到國民黨國防部編碼的程序規律，為加速全國解放的進程做出貢獻。
　　一些跡象說明，“閃電”不會閑著，隨著人們的不斷覺醒，恐怖的“黑色名單”上也在添加著新的名字。
　　夜色下的黃浦江，舢板“水鬼”身影綽約……那是幫會“群義山”下屬的弟子，但這一晚突然遭到憲兵的包圍和緝拿。同樣，“群義山”會長孟立群之子孟俊也在妓院花天酒地時被緝查，讓孟立群顏麵俱失，非常憤怒。
　　孟立群早年參予“四?一二”大屠殺，做過蔣介石的馬前卒。但抗戰期間卻支持統一戰線，與國共兩黨都有交往。
　　韓天石受命登門利誘孟立群，勸他去台灣。與此同時，郭家月也奉命爭取已經上了黑名單的孟立群，為保持上海解放後的長期穩定而爭取合作。
第15集
　　老謀深算又戀故土的孟立群最終決定誰也不得罪，明哲保身留在上海。為此他大張旗鼓地召集手下，公開聲稱自己有意收山，金盆洗手，並將“群義山”的日常事務都交給弟子打理。孟立群雖然把戲做足，但他的內心活動還是被郭家月一眼看穿，並提醒他，要置他於死地的人也不會被這種表象所迷惑。
　　果然，一切密謀都在布置下去，就在孟立群宣布收山的晚宴上，韓天石調來下毒高手“蜘蛛”刺殺孟立群，黃龍傑也利用肖風及在青幫開堂口的師弟飛虎進行狙擊和搗亂。幸好“曙光”早有防備，楊帆、醉貓等舍命救出孟立群，但周海亮卻在行動中受了傷。
　　孟立群發現軍統特務是刁難自己的始作俑者，一怒之下要還以顏色，他暗囑大弟子劉筱軒利用學生抗議活動準備釣特務上鉤，教訓出氣，沒想到卻被黃龍傑加以利用。
　　郭家月發現不對，趕到孟宅告誡阻止，固執的孟立群卻不為所動……但隨即傳來的正是碼頭遭遇埋伏，他的堂口幾乎全軍覆沒的消息，令孟立群為之震驚。
　　情勢越來越艱危，郭家月力勸孟立群北上參加政治協商，但是孟立群卻仍在敷衍推諉，似乎對自己的安全胸有成竹。
第16集
　　蜘蛛和肖風分別靠近了癡迷印章石而疏於防範的孟立群，眼看就要得手，但一道命令製止了他們的行動，孟立群得以全身而退。
　　原來孟立群手裏捏著“黨國”要員陳部長的軟肋——這個國民黨內的“道德楷模”，卻有一個婚外戀舞女和一個私生子。這兩個“人證”如今就在孟立群的手裏，所以他有恃無恐，料定保密局不敢為所欲為。
　　果然，陳部長要韓天石以妥善的方式處理此事，務必不使醜聞張揚出去。韓天石指示蜘蛛進入孟氏祖祠，借闖山門拜師為名，代他提出一個保全雙方顏麵的折衷方案：即送孟立群全家及主要門徒去香港，孟立群再三權衡，考慮利弊後終於同意了，他讓助手開始打點自己的財產。
　　再一次被拒之門外的郭家月，預感到情況不妙，她打聽到孟立群正在打點財產準備赴港，確信其中危機重重。其實，作為保密局中另一勢力的黃龍傑並不買陳部長的賬，他們完全是自行其事，而孟立群大弟子劉筱軒為利益驅使，早與特務們內外勾結，在幫會中造謠生事、興風作浪，弄得“群義山”四處受攻，幾乎土崩瓦解……
第17集
　　通過孟夫人的幫助，郭家月才見到了出門燒香的孟立群，她真誠坦露“四?一二”後支離破碎的家事，父母被殺，弟弟失蹤，一夜之間家破人亡。
　　往事如煙，喚起孟立群深深的愧疚。孟立群終於親口說出自己即將帶全家去香港的意圖，雖然孟立群一再自責並感謝郭家月的一番好意，但南行赴港的計劃似乎已經不容更改。
　　郭家月派周海亮去機場臥底調查，發現韓天石的如意算盤，其實是要把孟立群押上飛機強製送去台灣。“曙光”當即行動，以迅雷不及掩耳之勢抓獲了那架班次的飛行員，並問出真相。
　　郭家月當麵向孟立群揭露了事情隱衷，令孟立群錯愕不巳。
　　刀頭舔血的孟立群決定鋌而走險，拚個魚死網破，他親自出麵召集記者，要揭露陳部長的醜事，一麵密令自己的心腹小楊去老宅帶來“人證”，要在上海擲出個“重磅炸彈”。
　　孟立群自以為做得天衣無縫，沒想到保密局滲透到幫會的人早巳打聽了消息，他們中途設伏殺了舞女滅口，小楊隻帶回了孩子，但已不是有力證據。
第18集
　　孟立群“偷雞不成蝕把米”，認定自己逃脫無望，且巳得罪了黨國要人，後路俱斷，必死無疑。
　　他麵壁而坐心灰意冷，決定將獨子孟俊送去美國，而後一心等死。
　　危難之中，郭家月利用孟立群擁有的銀行儲備，說動急於將一筆沒收房產換成美鈔的池德莉，再給韓天石吹枕邊風，她終於為孟立群找到了離開上海的新機會……
　　然而孟立群躲進了自己多年苦心經營的祖祠負隅頑抗，黃龍傑率眾連夜強攻，卻發現那裏猶如銅牆鐵壁，易守難攻。
　　顯然，堡壘必須從內部才能攻破。
　　黃龍傑遂赤膊上陣，提出以洽談收購藥廠為名，企圖實地勘探孟氏祖祠裏的種種機關，結果被郭家月巧妙地設計擋駕。
　　黃龍傑當然不會就此死心，他轉而通過莎莎進一步收買了對幫會權力覬覦始終的劉筱軒。
　　劉筱軒賣師求榮，開始對孟立群暗中設套……
第19集
　　孟立群手上一份所謂的中共文件，文件中措詞之嚴厲令他驚出一頭冷汗。文件聲稱解放軍一進城就將對幫會進行清算，而所有有曆史汙點的人，也將受到人民的懲戒。
　　一石激起千層浪。孟立群由此認定郭家月提出的合作方案最終為了“請君入甕”。劉筱軒趁機鼓動孟立群立即中止與郭家月的所有談判。
　　郭家月想方設法安撫住韓天石，爭取到寶貴時間，並為孟立群製定了脫身計劃。卻不料孟立群又突然變卦，堅決留下不肯走了。
　　心急如焚的郭家月幾次相求，但孟立群避而不見，全然不顧自己巳是別人砧板的一塊肥肉。
　　郭家月苦苦思索接近孟立群的方法方式。
　　一位私家偵探來找郭家月，說是得到了她失散多年的弟弟的消息，又讓她平靜的生活頓起漣漪……
　　安插了醉貓進入祖祠後，郭家月也得知了孟夫人的病情，而這時剿滅他們的特務隊伍也已經上路了……
第20集
　　郭家月化妝成醫生，潛入祖祠，終於見到孟立群夫婦，誤會冰釋。
　　與此同時，“閃電”特務殺到祖祠，形勢一觸即發，孟立群胸有成竹地起動各種機關，“曙光”小組的成員也在外圍相互呼應，終於艱難地打退了這次來勢凶猛的進攻。
　　經過幾番旁敲側擊，郭家月終於知道真相：原來劉筱軒交給孟立群的一份“中共十條政綱”，對一些負有曆史罪責的社會力量進行了嚴厲的聲討，孟立群深恐因自己曾參予“四?一二”事變而受到人民政權的清算。但是憑郭家月的權限和在黨內的地位，她也不能確認這一高層綱領的真偽，猶豫之間，反而讓孟立群又猜測起郭家月的誠意，轉而虛與委蛇，暗地裏卻另覓出路，偷偷接洽巳向他披露身份的蜘蛛，再度向韓天石提出條件：放他坐輪船去美國“留洋考察”並和兒子孟俊團圓，韓天石自然一口答應。
　　郭家月把“政綱”送呈王懷誌，請他一定向組織驗證文件的真偽。
　　郭家月期待著上級的回複。這時，突然來了一個殘疾青年，自稱是郭家月失散多年的“親弟弟”，令郭家月十分驚疑。
第21集
　　郭家月問起一些童年往事，“弟弟”對答如流，從而使郭家月放鬆警惕，她在“弟弟”身上體會到多年未有的親情，感受著難得的天倫之樂。
　　然而就在夜闌人寂的時候，這位癱坐在輪椅上的“弟弟”竟然站了起來，他開始翻找、檢查郭家月的私人物品……
　　與此同時，疑竇漸生的周海亮和田雨在離合中做著艱難的選擇。他們巳經拔槍相向，卻又棄槍相擁。
　　已經開始做著美國寓公夢的孟立群，萬萬沒想到在韓天石答應後，他那浪蕩兒子孟俊又回來了。原來他根本沒去美國，而是在花街柳巷放浪形骸，直到把錢用得罄盡。更糟的是孟俊還中了黃龍傑的美人計，他幫助莎莎以家教身份打入祖祠，伺機對孟立群暗下毒手。
　　郭家月與新相認的“弟弟”在進一步的接觸中，卻橫生枝節，基本可以確定這個“弟弟”其實是個冒牌貨。郭家月冷靜思考後，決定不露聲色靜觀其變。她對這個“弟弟”繼續噓寒問暖，使之深為感動。這個自稱“阿南”的假弟弟果然是黃龍傑派出的特務，麵對黃龍傑的威逼，他開始左右為難。
第22集
　　深夜，莎莎如幽靈般在孟立群的書房裏徘徊，她找到蜘蛛留下的毒物，差點就毒殺了孟立群。孟立群僥幸避過一劫，但在莎莎的誇張威嚇中，孟氏一家再次盲目出逃，陷入了危險的境地。
　　郭家月做了韓天石的工作，蜘蛛轉而奉命接應孟立群，但技高一籌的黃龍傑卻製止了他，並讓蜘蛛死於非命。
　　孟立群受到伏擊，左衝右突，身邊的人一個個倒了下去，孟夫人也死於亂槍之中。幸而郭家月及時趕到，才奮力將其救出。
　　王懷誌送來上級的回複，證明“十大綱領”是國民黨特務偽造的假文件。為徹底打消孟立群的顧忌，郭家月和他歃血為盟，結為兄妹。但是在劉筱軒刻意提醒下，情況又發生突變，因為洪幫祖師爺誕辰到來，按照幫規，孟立群必須在祭祀儀式上主香。
　　祭祀儀式前，郭家月和孟立群親信小楊分別被人“調虎離山”，郭家月在醫院眼睜睜看著自己的“弟弟”在道出真相後被人殘酷殺害。而小楊更是被自己心儀的女人田雨迷得神魂顛倒，等他警覺過來，發現自己巳落入黃龍傑圈套，小楊至死不肯背主求榮，死得異常慘烈。
第23集
　　在祭祀儀式上劉筱軒撕破臉皮，聲稱孟立群將把幫會出賣給共產黨，引得眾分會群起而攻之，孟立群成矢之的，百口莫辯，被當眾沉湖。
　　“閃電”彈冠相慶，而此時被黃龍傑請出山的黑鷹大喊不妙！從小在上海灘闖蕩江湖，黑鷹深知孟立群水鬼出身，這多半是金蟬脫殼之計，果然郭家月欲擒故縱瞞天過海，幫助孟立群再逃一劫，同時也給韓天石一個能自圓其說的交代。
　　韓天石默認孟立群已死，令黃龍傑又氣又急。但他深諳幫會中義氣最重的道上規矩，情急之下再出一招，將劉筱軒殘殺小楊的事情公諸報端，果然激起孟立群萬丈怒火，不顧自己正避禍假死，而發誓為小楊討還公道。他隻身持械混入祖祠準備行刺，結果被黃龍傑當場擒獲。
　　郭家月不得已被迫強攻祖祠，她找到了孟立群但也被黃龍傑團團圍住。關鍵時刻孟立群告訴她另有水路可以逃生，隻是郭家月非常怕水……
　　好不容易從黃風蕩逃出，在水中窒息過長而昏迷的郭家月渾然不知黑鷹、肖風師徒早就埋伏著等他們，但當肖風舉槍對準郭家月時，愕然發現她掉下的一根表鏈，正好匹配他身上的家傳金表……
第24集
　　解放軍兵臨城下包圍上海，形勢也驟然吃緊。韓天石等紛紛在留後路，惟獨黃龍傑不為所動，矢誌在困境中為自己的特務生涯交出一份最好的答卷。
　　為救孟立群不得已走水路的郭家月生病住院，遂冒險用自己作誘餌，誘使“閃電”到醫院追殺，趁機設伏殲滅。黃龍傑當然沒那麼輕易上當，可是又不忍放過這一千載難逢的良機……雙方你來我往各施妙手，最終卻因為沈惠芸的突然闖入，導致兩邊匆匆收手，各自罷兵。
　　在此過程中周海亮擋住了本來射向郭家月的毒彈，生命垂危。關鍵時刻田雨偷出了解藥，而且得到了肖風的支援——在他清楚了和郭家月的關係之後，他已經決心背叛黃龍傑，幫助姐姐。
　　因為和郭家月的種種交易，心虛的韓天石倚仗權力壓黃龍傑，讓他不許再對郭家月下手，黃龍傑深感功敗垂成，痛苦萬狀。麵對即將臨產的妻子，黃龍傑一度想放棄任務，安心家居，立地成佛。
　　這時，偏偏一個不速之客來到上海，他是黃龍傑的義父、國防部高級參讚陳鋼將軍……
第25集
　　隨著解放軍的炮聲越來越近，絕望的特務們開始肆無忌憚的恣意屠殺。與城外形成對照的是，黨的地下組織受到空前的壓力。
　　為了保存實力，不在白色恐怖中付出無謂的犧牲，各交通站紛紛關閉，行動人員轉入地下。唯獨王懷誌為了維持與郭家月的聯絡渠道，偷偷違反命令，沒有及時關閉年畫作坊，留下後患。而郭家月則不得不分心去為一些躲藏起來的文藝界人士運送飲食和日用品，直到於鐵心部長交給她新的任務——尋找攜帶上海城防工事圖到滬的陳鋼將軍。
　　陳鋼住在蘇州河畔的和平旅社，戒備森嚴。郭家月帶屬下喬裝入內，然後用聲東擊西的戰術，隻身控製了陳鋼，但沒想到這看似尋常的旅社裏機關重重，郭家月竟被陳鋼反脅持，受困備用電梯，束手就擒。
　　麵對黃龍傑的審訊，郭家月滴水不漏，黃龍傑惱羞成怒，甚至抓來無辜的趙景元，當著郭家月的麵，對其殘酷折磨。王懷誌在外不怕暴露、奔波營救，他試圖說服韓天石出手相助，但老奸巨滑的韓天石卻在拖延時間。殊不知郭家月巳危在旦夕，等不及的黃龍傑準備對其注射摧殘意誌的精神藥物……
第26集
　　千鈞一發之際，韓天石害怕郭家月吐出有關他的實情，終於以毛人鳳的名義保下了郭家月。但黃龍傑哪肯善罷甘休，一番唇槍舌劍，兩人達成妥協，郭家月交由韓天石暫時控製。黃龍傑心生一計，他利用短暫的時差放出風去，說要處決郭家月。不明就裏的王懷誌趕緊去刑場救人，卻發現處決的竟是趙景元。王懷誌不幸落入黃龍傑包圍，服毒未遂。
　　韓天石被保密局列入潛伏名單，令他心驚肉跳，夜不能寐。郭家月答應幫他弄到船票離開上海逃往香港，這使得郭家月對韓天石有了重新把控的機會。她一邊尋找營救王懷誌的機會，一邊繼續緊盯陳鋼。喜愛青銅器的陳鋼受好友關鼎銘之邀去參加一座西周鼎拍賣，郭家月趕到，卻隻能看著自己的同誌“博士”關鼎銘死在陳鋼的麵前……
　　沈惠芸無意中走入黃龍傑的密室，終於認識到丈夫的真實麵目，因而更加投入地幫助郭家月以及需要她保護的文藝人士。形勢的緊張讓郭家月不得不把很多受保護者集中到“尚未關閉”的年畫店。
　　黃龍傑再度利用陳鋼的興趣愛好設下陷阱——郭家月得到了陳鋼將去天蟾舞台觀看京劇名伶十齡童演出的情報……
第27集
　　在天蟾舞台的包廂，傾巢出動的“閃電”和全線出擊的“曙光”終於狹路相逢——目標陳鋼。
　　郭家月巧妙地利用了稅警與特務的矛盾，雖然成功劫持了陳鋼，但是被黃龍傑緊緊咬住，為掩護同伴撤離，郭家月闖入一家香燭店，認識了盲女丁香，並在肖風的掩護下度過難關。
　　黃龍傑為逼供王懷誌，除嚴刑拷打之外，甚至將在郭家月身上來不及使用的精神藥物，都用在了他的身上，但王懷誌還是不鬆口，黃龍傑分析此人心中一定有個很大的“念想”，不予以打破是不可能摧垮他的精神意誌的。黃龍傑耐心地尋找線索，終於發現了年畫作坊的秘密，同時他也向屬下吐露出已經安排了奸細混入“曙光”。
　　郭家月得到警報，趕回年畫作坊組織大家撤離，周海亮和燕子留後掩護，遭遇黃龍傑部下圍堵，燕子壯烈犧牲。
　　從年畫作坊搜出來的東西裏，黃龍傑找到線索，斷定王懷誌的“念想”其實就是他準備結婚的對象，王懷誌聽完之後大為失態。黃龍傑也因此探得王懷誌與郭家月的特殊關係，不由大喜過望。
第28集
　　黃龍傑威逼利誘王懷誌，王懷誌的精神意誌受到極大摧殘，最終勉強答應陪特務去指認一台已經暴露的電台，但這一恍惚和大意的允諾，卻讓埋伏現場的郭家月大為震驚，她認定王懷誌已經叛變，當場開槍，槍聲震撼了王懷誌，他知道自己已經走上了不為同誌所理解的不歸之路。
　　黃龍傑早已安排屬下埋伏，目的並非當場解決郭家月，而是順藤摸瓜找到他們的藏身地，為王懷誌事萬分糾結的郭家月一時疏於防範，在準備轉移前被特務包圍。而這時陳鋼不知從哪裏弄來了手槍，槍口對準了毫無防備的郭家月。
　　郭家月在弟弟肖風舍身幫助下才覓得生機，而真正導致事態轉變的，是陳鋼的好友、吳淞要塞的劉軍長，他的外甥被當做政治犯而慘遭黃龍傑的殺害。劉軍長趕來向黃龍傑討個說法，無意中幫了郭家月轉危為安。劉軍長的控訴也使陳鋼對國民黨的暴政有了反思。
　　王懷誌的逐漸崩潰讓麻煩也日趨擴大，黃龍傑的人包圍了報社，離郭家月他們藏身的值班宿舍一步之遙，正在報社裏的周海亮挺身而出，而田雨終於下定決心和他並肩作戰。他們的犧牲為壯麗的青春畫上了句號。
第29集
　　周海亮和田雨雙雙暴屍街頭，“曙光”成員紛紛犧牲在黎明到來之前。郭家月來不及傷痛，通過沈惠芸約見陳鋼力勸棄暗投明。開始還無法接受的陳鋼看到旅社外自己被跟蹤和監視的現實，開始幡然悔悟。
　　黃龍傑從韓天石處接受保密局最後指令，為確保毀城計劃的實施，在陳鋼動搖時必須將其幹掉——這也是“黑色名單”開列的最後的名字。殺紅眼的黃龍傑決心為“黨國”盡愚忠，不念親情的魔爪已悄然伸向陳鋼。
　　劉軍長因言獲罪，被捕、槍斃的消息令陳鋼痛徹心肺，他決定懸崖勒馬，主動找到郭家月，讓她的人全部躲入銅牆鐵壁的和平旅社，擺出和黃龍傑公開對抗的勢態。另一個讓他有些把握的理由是和平旅社內藏著引爆整個上海城市設施的爆炸樞紐裝置，任何人都不敢輕舉妄動。
　　黃龍傑假意拜會義父作出解釋，卻暗地準備向郭家月動手，換來的是陳鋼奮起掩護、直至壯烈犧牲。
　　通過沈惠芸，郭家月找到了關押王懷誌的地方，但營救行動半途被發現，危機中王懷誌求郭家月擊斃他以守住最後的機密，郭家月無法下手，隻是把手槍留在王懷誌身邊。當郭家月噙著眼淚撤出監獄，她的身後傳來了絕望的槍聲……
第30集
　　郭家月答應幫韓天石弄到逃港船票，以打消他的潛伏噩夢。作為交換，韓天石下令嚴禁黃龍傑的手下強攻和平旅社，黃龍傑轉而采取封鎖策略，並利用內奸石馬挑撥、生事、破壞水電等基礎設施，製造恐慌和猜忌，果然一度讓旅社裏的人自亂陣腳。
　　關鍵時刻，因無法離開上海而急得發瘋的韓天石讓池德莉接出郭家月，郭家月果然弄到兩張彌足珍貴的江平輪船票，借此舒緩他們被封鎖在和平旅社斷糧斷水的困境，堅定了所有人守過長夜迎來黎明的信心……
　　在被郭家月帶回的女兒麵前，叛徒石馬良心發現，自盡身亡，和平旅社最後的隱患消除了。解放軍已經殺入市區，大勢已去的黃龍傑孤注一擲，準備潛入旅社，親自引爆整座城市。
　　郭家月帶著楊帆及時找到了爆炸控製台，正在艱難地拆卸，黃龍傑巳悄然潛來，並給他們製造了很大麻煩。黃龍傑點著了炸藥引線，沈惠芸抱著新生嬰兒不期而至……最後時刻，沈惠芸把孩子送到了郭家月的懷裏，黃龍傑隻是引爆了他們夫婦二人，郭家月抱著他們的孩子迎來了安靜、祥和的黎明！
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