狐妖小唯因自毀千年妖靈救人，被妖界打入寒冰地獄冰封500年。後被一隻雀精救出，她決定根據妖界傳聞去尋找一顆炙熱純潔自願奉獻的人心，從而變成人。在一路上小唯與雀兒不停挖人心以保持小唯人形。
    白城之外是由女王和大巫師統治的天狼國。為使女王之弟複生，天狼國以合婚的名義要漢朝靖公主嫁到天狼國，他們要用公主的心進行一場血祭。合婚的路上，靖公主單騎逃婚，奔往邊關白城尋找霍心，路上巧遇小唯。小唯發現公主正是她要找的那個人。
都尉霍心見到臉覆麵具離別八年的靖公主，心如刀絞。八年前因他沒有保護好公主，致使公主被巨熊毀容。公主直言要霍心帶自己遠走高飛，霍心難以回應公主。公主絕望，縱馬墜河。小唯現形救了公主。公主發現小唯是妖，小唯坦言承認。公主被施法換皮後以小唯的麵貌與霍心相處，霍心在迷亂中表現出的浪漫情懷讓公主慢慢融化第一次觸愛，以自己的身體，以別人的麵目。這一切撕扯著公主的心。另一方，一個落魄的捉妖師與雀兒意外相遇，相識，相知，相戀，等待他們的又是什麼？
    為搶公主，天狼國十萬大軍殺向白城。霍心決定獨自出城戰死沙場，從而給公主爭取時間從小路逃生。即將被萬箭穿身之際，公主屹立城頭以完婚之諾驅退天狼大軍救下霍心。天狼大軍的出現打亂了小唯的計劃。冰舌出現，將小唯封凍。萬念俱灰的公主擁抱住小唯，用自己火熱的心將寒冰漸漸驅退。並答應小唯用心換取容貌。
    換心後的小唯也有著公主的容貌，而公主以小唯的皮留在了霍心身邊。在天狼國迎親的儀仗中，小唯乘車攆而去。公主與霍心纏綿後卻因霍心發現沒有心跳的聲音獨自離開，在黑暗的寒窯中皮膚皸裂。當捉妖師龐郎將公主與小唯的真相告訴霍心後，霍心明白了一切，他召集人馬。立刻去營救小唯，而在那慘烈的戰役中，雀兒化作原型。而傳說之中的終極法術人妖互換到底又是什麼？
   畫皮2其它說明： 在情、命、心的三重疑惑中，在色、心、生、死、情的五大劫難中，每一個生命都受到了巨大的挑戰，每一生命都給出了極致的答案。劫惑心色，唯愛永恒！
東方魔幻愛情電影《畫皮Ⅱ》由龐洪再度製片，市場總監楊真鑒再度營銷，金牌陳國富監製，金馬獎最佳新導演烏爾善執導。重新彙集趙薇，陳坤，周迅吸金魔幻三人組。更集合新晉人氣明星楊冪、馮紹峰以及實力唱將費翔及新人陳廷嘉，講述了一個“用你心換我顏”而引發的“皮相與心相”的魔幻愛情故事。片中貫穿三惑五劫，是情惑、心惑、命惑、色劫、心劫、生劫、死劫、情劫。每個角色背負著不同的惑與劫。《畫皮Ⅱ》3D版於2012年6月28日內地暑期重上映。連破12項中國國產電影票房新記錄。是首部票房過七億的華語電影，成為當時的華語電影票房冠軍。
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