興盛冒著生命危險給自力團送來上級下達的退卻命令，雖然李化成他們早就有預感，然則當他們聽到中央紅軍要退出根據地的消息，還是有點始料不及。
自力團因為獲得命令晚了一步，失去了和大軍隊一起退卻...的機會。紅軍剛撤出蘇區，國民黨就對蘇區的群眾進行了圍剿，蘇區淪為人間地獄，馮禿子這些惡徒對本地的百姓進行了瘋狂地迫害。
馮禿子來到一個瞎眼老太太家裏，讓她交出自己的三個兒子。老太太的三個兒子都已經犧牲，馮禿子遷怒於老人，竟然將她活活打死。
小革傷勢太重，他不肯拖累其他人，請求組織將他留下來。二狗鼓勵他活下去，大家還等著聽他和錦妹子唱山歌呢。興盛向李化成彙報消息，國民黨和反動民團瘋狂地殺害蘇維埃幹部，報複群眾。大家聽到這個消息士氣低落，有人提議就此散夥，有人卻覺得不應散。二狗批評了那些意誌消沉的人，大家心灰意冷，差點吵了起來。林木根站住來調和。
陳天佑把李化成叫出去商量，他建議解散軍隊，讓戰士們脫掉衣服混到人群中去，也許還能留下一兩個活口。李化成一言不發，因為他也不知道該說些什麼。這時山下傳來了槍聲，陳天佑讓二狗帶著人下去查看，剛到半路，就看到蘇書記帶著幾個幹部人和幾個民團的人打在一起。他們抓住了一個活口，那個人苦苦哀求二狗放他一條生路，他是昨天被民團抓來的壯丁，沒有殺過一個人。
蘇喬民也和紅軍的主力軍隊失去了聯係，大家第一次有了一種被拋棄的感覺，李化成請求零丁和蘇喬民說幾句話。李化成問蘇喬民，是不是從現在開始他們就要自謀生路，李化成憋著一肚子-的火無處發泄，他顧不上蘇喬民是他師傅，向他埋怨起來。從一開始他就知道這仗打得不對，可是上級領導卻堅持在錯誤的道路上越走越遠，他眼睜睜地看著自己的兄弟們犧牲了，卻無能為力。李化成賭氣地要率領剩下的同誌去找主力軍隊，找毛主席。
蘇喬民就地開會，對李化成的行為進行了批評，甚至說他在製造嘩變。呂臻為李化成求請，他也是因為壓力太大，才口不擇言。另一個領導老宋告訴他們省委的決定，他們這支部隊-的編製由團釀成營，留守蘇區掩護蘇區群眾。大家一聽這是上級...的命令，都無話可說。雖然自力團的領導班子不變，李化成繼續擔負自力營的指導員，然則蘇喬民堅持要給李化成一個黨內警告的處罰。呂臻等人替李化成求情，大家進行投票表決，除了蘇喬民幾個領導，其他人都否決對李化成進行處罰，然則蘇喬民堅持要給他處罰。李化成這才認識到這個處罰對他的讚助，作為一個共產黨人，要有思想意識服從黨的領導。李化成主動要求下屬舉手同意這個警告處罰。
何明仁的師部占據了陳天佑家的宅院，馮禿子告訴何明仁陳家少爺陳天佑捐出了全部家產，投靠了共產黨。馮禿子恨透了共產黨，在何明仁麵前激動地大叫著要殺光所有,的共產黨。馮禿子被林木根閹割了，有時手勢裏露出女兒情態，何明仁覺得有點惡心，讓他滾蛋。
二狗從俘虜口中得知，國民黨調來一個師，要對他們進行圍剿。李化成對他們自力營何去何從失去了方向，蘇喬民讓他們轉移出去，先休養一段時間，再來掩護蘇區群眾。
自力營往山下轉移，他們剛離開，馮禿子就和何明仁的顧問長帶著一個團上山圍剿。李化成下令加快速度下山。
馮禿子見到沒有抓住李化成他們，急壞了，一再督促顧問長追擊。可是顧問長卻要查看地圖，並打電話向何明仁彙報，建議何明仁向友軍第九師求助，他們前後夾攻，全力圍剿自力營。
自力營撤到峽穀裏，唐運龍察覺他們走入了兵家大忌的地盤，擔憂穀口有埋伏。陳天佑卻覺得天無絕人之路。興盛到前麵去探路，察覺前麵有國民黨-的一個團扼守著。唐運龍請求給他一支突擊隊，他會殺出一條血路。陳天佑不想看著他白白送死，否決了提議。