三個月的圍剿，紅軍非但沒有減少，人數反而越來越多。宋師長吐槽，不是他們無能，而是紅軍遊擊隊神出鬼沒，他們實在無能為力。何明仁把諸三木講過的大象踩不死螞蟻,的故事講給衛司令聽，向衛司令建議改變戰術，要切斷紅軍的補給，隔離紅軍和群眾的聯係。隻有對群眾恩威並施，要對親共的百姓進行震懾，這樣就沒有群眾敢支持共產黨了。衛司令下令將關押的疑似親共分子全部定位為親共分子。
馮禿子想借著這個時機對於溪兜嫂，駝叔提醒馮禿子，如果他敢把溪兜嫂供出來，溪兜嫂就會站出來反咬他一口。經過駝叔的一頓說和，馮禿子放過了溪兜嫂。馮禿子抓住了兩個往山裏送糧食的百姓，當著所有鄉親們的麵把他們活活燒死了。因為諸三木的提議，國民黨對和共產黨有來往的群眾進行瘋狂地圍剿，若幹無辜百姓就喪命於他們的槍下。
山裏連日來大雨，自力營無處避雨。李化成提議找臨時據點，陳天佑帶著人去尋找合適的據點。自力營一路走來，麵臨著一個又一個絕境，同誌們...的意誌不隻沒有被消磨，反而更加堅強。
溪兜嫂和錦妹子眼睜睜地看著國民黨瘋狂地殺人，她們卻無能為力。錦妹子想出去找軍隊，溪兜嫂勸她留在這裏，他們的任務是混在人群中，為紅軍搜集情報。這時街上響起了槍聲，一名紅軍戰士被槍擊中，倒地而亡。錦妹子以為是小革，掉臂一切地衝了出去，被國民黨士兵抓走，溪兜嫂眼睜睜地看著錦妹子被抓走，卻無能為力。
溪兜嫂想把消息傳遞到山裏，一出門就遇到了馮禿子帶著民團在巡邏。溪兜嫂假裝肚子疼，駝叔要帶她去看醫生。馮禿子卻以宵禁令為由阻止她出去。
呂臻在休息時找唐運龍談心，經過這段時間的相處，呂臻對唐運龍有了新的改觀。唐運龍身上還殘留著一些不好的習氣，他雖然並不是很適應紅軍的氛圍，但他絕不會當叛徒。唐運龍和呂臻剛開始互相看對方不順眼，然則時間可以證明一切，他們重新認識對方。唐運龍在自力營呆了這麼久，看到自力營戰士們的成長，他們思想的進步。隻有紅軍才能培訓出這樣的軍隊，紅軍和他之前呆過的舊軍隊完全不一樣。正因為紅軍軍隊有自己-的信念，有自己的堅持，才會一次又一次地從絕境裏重生。呂臻讓唐運龍寫入黨申請。
自力營在山裏呆了很久，和外界失去了聯係，他們的物資越來越緊缺，李化成顰眉促額。李化成和陳天佑商量，他們現在隻能勒緊了褲腰帶，減少吃飯的次數。
何明仁的禁令已經開始了半個月，但還是沒有見到紅軍的身影，何明仁有點沉不住氣了。諸三木勸何明仁耐心等候，這時他們獲得消息三十六師已經擊斃了一支想突圍-的遊擊隊。何明仁不甘心讓別人占了先機。
李化成派出小革和另一個戰士下山探聽情況。小革下山查探情況時，看到有兄弟軍隊硬闖敵人...的封鎖線，死傷無數。