周恩來率領戰士們拿下了惠州城，戰鬥結束之後，蔣介石查看遇難士兵的數量，察覺遇難的士兵們大部分都是共產黨，蔣介石有些動容，讓戰士們原地休整，他則帶兵去攻打海陸豐。
楊開慧在毛家祠堂裏給女學生們上課，提起了工農也可以稱為萬歲，一個女子不認同楊開慧的觀點，古往今來，隻有皇帝才配稱萬歲，工農們活在社會最底層，連飯都吃不飽，又怎麼可能是萬歲，課堂上發出一陣哄笑聲。這時，毛老聽說這件事後帶人趕了過來，麵色陰沉地宣布女人不能上課，毛澤東聞訊趕來，為妻子楊開慧鳴不平，他認為時代已經不一樣了，女人也有資格念書識字，毛老被毛澤東說得無言以對，雖然他不讚成毛澤東-的觀點，但也隻能帶人離開。
蔣介石對共產黨越來越不放心了，這樣進展下去會危及到國民黨的地位，他向手下軍官表現，黃浦軍校必須開除大量共產黨，不能讓共產黨的軍隊越來越壯大。蔣介石帶兵上戰場，葉挺的軍隊作戰英勇，消息傳到後方，蔣介石走出臨時指揮所，往葉挺軍隊,的方向看去，因為葉挺率領的是共產黨軍隊，蔣介石發生了深深...的擔心，一旦葉挺的軍隊跟國民黨作對，對國民黨將會形成巨大的威脅。
瞿秋白穿戴軍裝回抵家裏，妻子楊之華還是第一次看瞿秋白穿軍裝，不由一臉驚歎。毛澤東成立了工農組織，瞿秋白想通過黨的刊物發表擁護工農觀點，但陳獨秀不允許，因為陳獨秀隻重視工人群體，他認為農民們思想落後，做不到像工人一樣團結。
國民黨反動派抓捕了李大釗在內的共產黨人士，張學良打電話給張作霖，提醒張作霖已經殺了許多共產黨了，恐怕會引起民憤，但張作霖卻無視張學良勸說，下令處死李大釗。行刑現場，李大釗見到了一個女學生，女學生受到李大釗感染，一直在爭取婦女的權益，李大釗不讚成女學生先赴死，他認為自己是老師，應該帶頭赴死。李大釗走到了絞刑台上，台下,的長官提醒李大釗可以交待遺言，李大釗強調，國民黨隻能絞死他，但不能絞死共產黨。
陳獨秀召開會議，提起國民黨反動派對共產黨打壓，抓捕了李大釗在內,的共產黨員，陳獨秀正在想方法救李大釗，一個男子忽然衝進會堂，透露李大釗已經被反動派處死了，噩耗來得太過突然，在場合有人無不一臉震驚。國民黨繼續抓捕共產黨員，許多共產黨員在街上被抓，但這些共產黨被捕後並沒有退縮，而是表現自己要唱國際歌，這些人隨即遭到了國民黨,的一頓毒打。
陳望道目睹了國民黨在街上隨意抓捕毒打共產黨，忍無可忍向一個國民黨表達不滿，指責國民黨是野蠻之師，光天化日之下不講道理，對共產黨拳腳相加。