趙太一欲殺顧雪螢祭旗 顧照龍率兵攻打千山
韓鎮東要求自己的手下拐子陪雷老爺去千山大會，拐子嚇壞了，他曾因作惡多端被顧鐵錚打瘸一條腿，犯了趙太一的規矩，怎麼敢上山，但在韓鎮東的威脅下，他隻能準許。顧照龍的軍隊整頓完畢，準備前往千山。臨行前，金憲秋來給顧照龍送行，她察覺自己已經愛上了顧照龍。
顧鐵錚聽到女兒的消息，當即決定孤身上千山救她。老貓二狗想要跟隨，但被顧鐵錚拒絕，因為此行不僅過於凶險，並且他和趙太一還要算一筆舊賬。千山大會開始，各路人馬齊聚，白五也混入其中。在眾土匪頭子祝壽之際，董少寒察覺白五竟然冒充了斷掌虎，他意識到事情出了錯誤。趙太一此次召開千山大會就是為了舉旗抗日，在他-的地盤上，眾人莫敢不從，紛紛舉起酒來作聲附和。
趙太一見各路人馬認同，宣布自己要將一個通敵叛國之人當眾殺死以示警戒。他要殺死之人就是顧雪螢，趙太一一方麵聽信謠言，覺得顧雪螢是個漢奸，另一方麵又嫉妒她,的雪女王之名過於響亮，已經觸及到了自己...的地位，於是想借機除掉她。趙太一話音未落，就有一個人闖了進來，他就是顧鐵錚。眾人嘩然，顧忌顧鐵錚的名頭，紛紛讓路。顧鐵錚和趙太一早時便有交集，一見麵就開始互相嘲諷。顧鐵錚為救女兒顧雪螢而來，但趙太一卻指責顧雪螢是漢奸，顧鐵錚為女兒據理力爭，但趙太一拿出了顧雪螢穿和服與鳩巢純合照的照片，顧鐵錚一時啞口無言，認為這其中肯定有什麼誤會。此時，顧照龍的軍隊已經迫近千山的地盤。
顧鐵錚要讓女兒出來對質，但趙太一不肯，兩人一言不合就打了起來，雙方打得難解難分，白五慌忙跳出來阻止了二人，他告訴趙太一千山裏藏有日本人的奸細，趙太一將信將疑。正在這時，雷老爺突然發難，顧鐵錚為趙太一擋了一刀，白五也失慎中槍，千山門生始料未及，一時損傷慘重。趙太一忙拉著顧鐵錚和白五跳入密道。董少寒也帶著顧雪螢進入密道，假惺惺地表現要救顧雪螢。
雷老爺畢竟人手不多，千山門生們反應過來後便發起了回擊，趙太一的門生梅溪寒帶人繼續追擊。此時，顧照龍-的軍隊和千山門生正麵遭遇，雙方交火，雷老爺乘隙逃過一劫，千山門生在軍隊的炮火下隻能先暫時退卻。與此同時，沈雷誌和老白也正趕往千山。
趙太一帶著顧鐵錚通過密道前往山下，卻遇到了顧雪螢，趙太一見事情敗露便想要殺了顧雪螢，幸虧被沈雷誌及時趕到製止。原來沈雷誌也是千山的人，而趙太一就是他的那個土匪師父。顧鐵錚正準備帶著女兒離開，卻聽到董少寒向趙太一申報，顧照龍已經殺上山來，不禁停下了腳步。