上海“一二.八”事變後,日本帝國主義亡我之心不死,利用其時的特別地輿位置和複雜的社會關係千方百計-的進行軍事滲透,製造無數災難,從而導致社會一片混亂。災難-的罪魁禍首就是號稱“千麵媚諜”-的日本特務。她潛藏在租界裏,利用合法,的身份做掩護,刺探軍事和經濟情報,挑撥上海各種勢力和幫派之間...的矛盾,黑暗運送軍火,為日軍大規模進攻華東地域做準備。軍統上海站譚站長安排劫殺“千麵媚諜”,的任務,獵狐組,的文組長和舒秀等人臨危授命,在抓捕中文組長犧牲。舒秀將千麵媚諜擊斃,本以為大功告成,但事實證明死者隻是千麵媚諜的替身,真正的千麵媚諜潛入碼頭把軍火船炸毀,譚站長歎息到現在還沒有搞清楚“千麵媚諜”的真麵目,因而抓捕多次失敗。埋伏在軍統內部中共黨員舒秀再次出擊,率領特工們夜襲日本人的藏匿點,不虞特工阿傑叛變,險些全軍覆沒。抓捕陷入僵局。總部特派員何成休帶來革除“千麵媚諜”-的計劃,利用一位叫袁天傑的中國留日學生和他-的日本妻子板井櫻子找到“千麵媚諜”。各類情報顯示,板井櫻子很有可能是“千麵媚諜”的活動替身,與此同時日本情報部分為了保障千麵媚諜的平安也在安排刺殺在京都,的袁天傑。京都舞台上袁天傑與同學原塚正在卒業演出,他...的表演教師也是他,的嶽父板井先生卻讓他馬上返回中國,袁天傑搞不清是怎麼回事,這時殺手趕到,板井先生掩護袁天傑自己中彈身亡,袁天傑乘隙逃了出來,一路回避追殺,在軍統來接應特工...的協助下,化妝成老男人形象巧妙-的混上開往上海的貨輪,在底艙裏又遇見到中國找男友...的田間美惠子,途中兩個人相互讚助,貨船抵達上海碼頭。