在接仙台上，為了救太子，梅竹受了傷。太子精心照顧梅竹。皇帝進來。擺脫了國師的操縱，他又恢複了帝王的尊嚴。他要賞金銀財寶給梅竹，要給梅竹的家人封官，但都被梅竹謝絕了。他拿起一支紅玫瑰，陰沉地說，這花是昨天摘的吧?隔夜就不豔了，不香了。 皇上領太子來到煉丹房。國師被鐵鏈子拴在煉丹爐上，嚎叫著。皇帝問太子，國師像什麼動物?太子說像一條狗。皇帝說像一匹狼。雖然他負了傷，但還是一匹狼。皇帝問國師有沒有一種藥可以讓一個女孩子死得美豔絕倫?國師拿出一顆藥丸。皇上又問，還有沒有一種藥可以讓一個女孩子死得慘不忍睹?國師又拿出了一顆藥丸。皇帝問如果把這兩種藥同時給一個女孩吃了，她死得是美豔絕倫呢，還是慘不忍睹?國師說，那就死得莫名其妙。皇上哈哈大笑說，梅竹姑娘，長得真是美豔絕倫，美貌如花啊。太子恐懼地閉上了眼睛。 馮素貞來找梅竹。她摘下帽子，露出滿頭秀發。主仆相認。馮素貞勸梅竹趕快離開，否則會有生命危險。梅竹不願走：“我不能讓太子步皇上的後塵，我要一定要喚醒他!”馮素貞警告說：“當你喚醒他的同時，你就已經沒命了。”梅竹說我已經有方法了。她暗下決心，用生命來喚醒太子。
這時候，皇帝正在給太子講故事，一個人和一匹狼，在荒無人煙-的沙漠裏並肩而行。人想吃狼肉喝狼血，狼想吃人肉喝人血。他問太子，最終是人吃了狼肉喝了狼血呢，還是狼吃了人肉喝了人血?太子回答不出來。皇上說，誰心最狠，最黑，誰就是最後的勝利者。人生就是沙漠旅行，每一個人的身邊都跟著一匹狼。作為帝王，與你同行的不是一匹狼，而是一群狼!皇上進一步開導太子，作為太子，你的婚姻，你-的感情，甚至你的生命，都不是屬於你個人的，而是屬於江山社稷，屬於朝廷的。 馮素貞回到公主府，見桌子上擺了一壺酒，一個紅燒豬頭，覺得很滑稽。天香說其它男子漢，都是大口喝酒，大塊吃肉，隻有你，像個女人一樣每次吃那麼一點，所以就弄了個紅燒豬頭，讓你找一點男子漢的氣概。兩人正說著，聽到外麵有動靜。天香一掌拍起豬頭，馮素貞飛腳把豬頭踢出窗外。原來金亢龍等人前來偷襲，他們已經知道了馮素貞的真相。激鬥中，天香受傷。馮素貞稍一分心，被五大護法打成重傷。金亢龍揮刀砍下。危機時刻，劉倩撲過來，替馮素貞挨了一刀。臨終前，她告訴馮素貞：“你才是兆廷的心上人。我原來想看你死去的，可是我做不到。”馮素貞哭喊著說：“你為什麼要這樣?你知道嗎?我已經完全放棄了!” 天香知道了馮素貞的真相。她說，我真傻。趕走了兩個最愛我的男人，卻把心交給了一個女人!她咬牙切齒地要殺馮素貞!馮素貞平靜地說，我欺騙了你，我願意用生命作為補償。天香放馮素貞走。你怎麼不跑呀?馮素貞說我一走，就陷你於不清不白，我不能對不起你。天香說從今以後，在外麵，你是駙馬，我是公主;在家裏嗎，我是太子，你是太子妃。你得著女裝，好生伺候我。 太子和梅竹舉行了婚禮。木鳥為他們證婚。喝下了交杯酒，梅竹吐血而死。臨終之際，她囑咐太子，一定要成為一個好皇帝!放過駙馬……
太子把梅竹放在一隻小船上。身上蓋滿了鮮花。做了最後-的吻別，太子對梅竹說，你放心走吧，你得話我記在心上了。小船順流而下，越漂越遠，逐漸消逝了。