京城客棧。馮素貞剛剛住下，李兆廷和劉倩住了進來。當夜，李兆廷睡在過道裏。馮素貞忍不住要去給李兆廷送被子，卻看見劉倩也去給李兆廷送被子。馮素貞無奈地躲開了。睡夢中，李兆廷呼喚素貞，馮素貞下意識地摟緊了懷裏的被子。劉倩呆呆地望著睡夢中的李兆廷。
梅竹救了太子之後，一路護送太子，曆經千難萬險，去投奔八府巡案張紹民。張紹民是前科狀元，一個年輕有為、清正廉明...的官。他收留了太子，要為太子洗刷冤情。 劉長贏帶張馨回抵家裏。聽說張馨是劉長贏的救命恩人，在感激的同時，丞相也擔憂兒子會與張馨發生愛情。
東方勝與金亢龍密謀牟取劉長贏的清雅林。清雅林是劉長贏交結各路英豪的地方。東方勝和劉長贏擲色子賭輸了劉長贏。馮素貞出手為劉長贏贏回來清雅林。金亢龍把毒粉撒在劉長贏-的身上。
劉倩回抵家裏，劉長贏卻昏迷不醒了。馮素貞求乞丐老太太給了張馨一個秘方。張馨對丞相說能救劉長贏，但有一個條件，必須嫁給他。劉丞相勃然大怒，責備張馨不知廉恥。張馨說自己有難言之隱。丞相拿出千兩黃金，張馨說他算錯了賬，生命是無價...的，情意也是無價的。丞相跪倒在張馨的腳下，說要以自己的身分、尊嚴來換取贏兒的生命。張馨說，你們大人物，站在高處，總是把身份、地位、尊嚴看得高於一切。可是我們小人物，因為站得低，所以對我們來說，生命重於一切，情意重於一切。 牆壁、窗戶上插滿了大紅的玫瑰。劉長贏赤身泡在熱水裏。張馨一身近乎透明...的薄紗，度進他的嘴裏。張馨手掌貼著劉長贏的胸膛，水在木桶中形成了一個旋渦。四周的玫瑰花瓣紛紛揚揚地落在木桶周圍。張馨和劉長贏在紅色的旋渦中旋轉，幾乎合為一體。無數的玫瑰花瓣繞著木桶，在空中旋轉…… 張馨離去了，手裏拿著一枝枯萎的紅玫瑰。
劉長贏要去找張馨。丞相訓斥他說，你不是一般的老百姓，你要為社稷江山盡忠效命，個人的小情感又算得了什麼?
劉長贏無奈地服從了父親。劉倩用陌生,的眼光凝視著父親和哥哥。
天香冒名一劍飄紅報名加入大考，她希望弄個狀元送給一劍飄紅，那樣她-的劍哥哥或許就能當上駙馬。在報名處，天香自稱姓一劍飄，名紅。報考官讓他回去背熟了百家姓再來。甘蔗上，晃動著一塊金牌。報考官頷首哈腰，連說“趙錢孫李，周吳鄭王，一劍飄……”
在報名處，馮素貞遇見了劉倩和李兆廷。是劉倩陪著心灰意懶的李兆廷來報名。她說，馮小姐決不肯意看見她所愛的人在消沉中生活。見他們倆親熱的樣子，馮素貞心裏很不是味道。她對李兆廷說，劉小姐真是你的紅顏知己呀。 馮素貞、李兆廷、劉長贏加入大考。東方勝找了一個替身來加入考試。天香躡手躡腳點倒了考官。馮素貞假裝瞌睡，天香偷了她的卷子。回到自己的位置展開一看，卷子上隻有一個字：賊。
天香察覺有人在替東方勝考試，就用“賊”卷換了“東方勝”的卷子。