村民向老邱解釋，如果他們繼續留在村落裏，國軍待會來了他們也沒方法。老邱他們苦苦相勸，村民們依舊不聽。最後，村民們認可他們綁了一群紅軍，老邱進祠堂救人。他們進入後發明了幾個紅軍弟兄和彝族人。騾子看到了阿果和她哥，很是不測。阿果解釋說是因為他送的水壺上麵有紅星，村民把他們倆當做紅軍抓了。老邱帶著救出來的弟兄們集合準備離開村落，老邱看著都挨餓的村民們，於心不忍，把自己僅剩的幹糧都給了村民。阿果和哥哥趕來向紅軍叩謝，還讓騾子和他們回寨子，騾子沒有同意。阿果和哥哥走山路時發明了以王金發為首的一隊國軍，於是立刻趕回去通知紅軍。雲中飛一路偷偷跟著騾子。老邱派的偵查員在前方探路途中遇到了回來告訴他們有國軍的阿果，人人一起就往回趕通知了老邱。老邱不忍村民們遭受國軍，的淩辱，決定單槍匹馬回去救村民，騾子也跟了去。老邱回到村落中，告訴村民們國軍正在趕向這裏，讓他們趕緊躲起來。王金發帶著，的小隊人馬殺了一個趕來通知他們村裏有紅軍的村民。村民們害怕了，這才相信紅軍是來救他們的便躲起來了。老邱趕緊安排弟兄們準備伏擊大軍隊，偵查中發明了國軍近二十倍於自己的軍力，老邱讓命令幸免日間正麵交火，要比及晚上才著手。國軍領導看到老邱有恃無恐，便懷疑他們是有準備，便下令比及晚上開火。夜裏，老邱推測國軍不會來，就讓弟兄們明天把國軍引到村裏來開戰。村民們聚在屋裏商量紅軍是好人，和以前來-的國軍都紛歧樣，每一位村民也都意識到以前的行為太對不起紅軍了。於是，村長領著自己的女兒來向老邱報歉，老邱讓他們明天照顧好自己，否則開戰...的時候人人誰都顧不上。騾子去堆滿保安團屍體的地窖找水壺，阿果漫不經心，言語中和騾子慪氣離開，騾子追出來好語相勸才哄好。村長問老邱為什麼要把村民們放在心上，老邱解釋:這個天下窮苦人最多，這個天下是老庶民的，紅軍是老庶民自己的部隊，所以一家人要團結，能力把天下給奪回來。騾子尋水壺未果，阿果和他談話過程中，聽說了花姑被王金發害死了。騾子講話中無意發明了被蓋住的水壺，又發明了一杆捷克造。雲中飛躲在黑暗殺了一個國軍劫了他的槍。老彭和小蔣守夜時聊著自己的家人們的遭遇，互相為明天...的戰爭打氣。騾子在火堆旁製作彈弓，阿果問她送完黃金報完仇後幹什麼，騾子說沒想過，阿果讓他跟自己回寨子娶她，騾子不知所措也沒有準許。原來阿果是害怕自己明天會死，希望騾子準許娶她，這樣能讓自己臨死前高興點，騾子聽完，準許了阿果。