徐肇輝司令任命從延安回來的王成為獅子營的政委。趙六很高興與王成的合作。翌日,獅子營開拔,趕赴杏花嶺。途經白家堡的時候,趙六說服王成讓其零丁行動,領一部門軍力端了了白家堡,即為了白家大批的糧食,也為了奪回小師妹九歲紅。回到桃樹溝,鄉親們放炮歡迎八路軍的到來,王成和曲梅見著獅子黑領著九歲紅,人人各有各的心思。王成生氣獅子黑...的私心,至全營安危與掉臂曲直;曲梅看見九歲紅也心中有些不安。白家父子通知鬆尾,趙六帶著獅子營回來...的消息,但鬆尾不相信八路軍主力會調到杏花嶺。閻五提議先去摸摸底。閻五帶著偽裝的狗仔隊來到杏花嶺,正巧被河邊聊天...的曲梅王成看到。心急如焚的王成立刻趕回大佛寺獅子營營部,通知趙六。趙六一點也不急,早有想法。閻五在村口聽到八路軍才有一個連-的軍力,立刻回去領著全副武裝的皇協軍,準備一舉拿下趙六,得個頭功。誰知這是趙六早就設下的圈套,在重重包抄下,隻閻五一人僥幸逃脫,皇協隊全軍覆滅。主力日軍出動,正麵進攻杏花嶺。趙六早早帶兵埋伏在路上,等鬆尾來。兩軍剛一交戰,趙六帶著誘敵,的一連退卻,日軍進入趙六的包抄圈。