鬼子已經向杏花嶺提議連番狂轟濫炸,從縣城逃出來的神曹堂名醫妙手李,隨逃難部隊向深山逃去。,失魂落魄的妙手李在鬼子的炮火中往前逃去。不遠處,炮彈連響,兩個接應九歲紅轉移的戰士相繼被炸死,又一顆炮彈墜落,馬車也被炸中,九歲紅和懷裏的孩子還有晉十月被炸出車外。戰火紛飛中,妙手李救走了九歲紅和她...的孩子。而獅子黑和獅子營戰士們正在跟鬼子進行著殊死格鬥,鬆尾日軍認為八路軍如起碼有一個師團以上的軍力在作戰。戰鬥結束後,看到九歲紅的一個藍花布累贅和嬰兒的鞋子,誤以為九歲紅一家兩口全被炸死的獅子黑趙六連吼三聲,悲哀萬分,暈厥過去。深山的一間小屋裏,九歲紅慢慢蘇醒過來,她一眼看到地下的妙手李,還有躺在自己身旁-的孩子,她哭了。當她看到鏡子中自己被毀的臉時,又驚又嚇,又昏迷過去了。鬆尾日軍回到關縣後,怒形於色,計劃著現在出擊包抄獅子營的計劃。而在杏花嶺上,獅子黑蹲坐在九歲紅,的墳頭,久久地泣不成聲,晉十月和曲梅都不敢過分地勸他。就在政委王成召集人人商定對於日軍方法時,獅子黑回來了,他指出要利用後山-的食人蟻消滅日軍。