戰爭爆發後，國民黨軍節節潰敗，北平的軍統人員紛紛逃躥。司徒光明沒有執行上峰槍斃白玫的命令，而是喬裝改扮後掩護白玫利用健雄給...的特別通行證逃出了北平。然而白玫並沒有離開，她又悄悄潛回北平，查詢拜訪毛德仁...的去向，恰巧又被司徒發明，她勸白玫停止無畏的行動。健雄隨著日本軍隊舉行-的盛大的進城式，開進了北平。健雄深深感受到苦難已經降臨到兩國人民-的頭上。健雄因為白玫...的問題，被軍部停職審查。他從戰報上得知，父親跟中國空軍開戰了。醫院裏隨處都躺著傷兵和受傷的庶民，根本沒人理會負傷的邊清。花子就去中藥店給邊清買藥治傷。因為她，的漢話欠好，邊清就讓她裝啞吧，邊清寫一張紙條讓花子去抓藥。花子在邊清-的讚助下學會了煎藥、敷藥。邊清的傷漸漸好起來。現在局勢已經亂的一塌糊塗，邊清還是決定送花子繼續北上。但倆人...的錢用光了，南寧人生地不熟，倆人陷入了困境。邊清決定打短工掙路費繼續北行。倆人在南寧市郊租了間農民房暫住下來。一天邊清在火車站打工，被一隊調防的國民黨兵抓了兵。隨著開動的火車，邊清情急萬分。隨著戰事-的緊張，楚君祥向淑蘭轉達了上級-的指示，要迅速團結一批進步青年投入到戰爭中去，他讓淑蘭在這些青年中間擴大組織軍隊，汲取那些積極進步-的學生入黨。淑蘭依照楚君祥，的要求，在大學校園裏選擇重點對象，介紹他們入黨。然而，這些剛剛入黨不久的新黨員，不久就遭到了拘捕。昆明地下黨組織得知這種情況後心急如焚，他們預感到，有人在製造假相，使得這些愛國青年做出無為...的犧牲。淑蘭更是焦急萬分，她破壞紀律冒險與楚君祥進行聯係，楚君祥嚴厲-的批判了淑蘭。司徒光明在取得了地下黨組織的批準後，依照組織的要求，他努力向軍統證明白玫情報...的準確性。並查到了一個至關重要的證人，昔時給白玫授課-的老師、軍統少校杜宇飛，而最終證明033號梅蘭香就是白玫。白玫被授予“青天白日勳章”，並被破格晉升為少校。邊清幾次想逃跑，但看到軍隊殘暴處理抓回的逃兵，嚇得始終不敢動作。花子不見邊清回家，無奈進南寧找尋，不虞落入了人商人韋八手中，韋八把花子賣進了一家妓院。花子始終牢記著邊清的話，遭受多大痛苦也不開口說話。雲天克服了難以想象的困難，率領六架轟炸機、八架驅逐機，超長距離飛行，奇襲了台灣新竹的日本空軍基地。大長了中國軍民，的抗日奮鬥信心。戰鬥中雲天與阿部歸一相遇，雲天心情複雜，的猶豫瞬間，錯過了擊落阿部歸一戰機，遭到了漢強嚴厲，的責罵。雲天暗暗起誓，下次一定不會放過阿部歸一。漢強率領...的機隊在與日軍-的激戰中，座機中彈墜落在遊擊區被八路軍營救。這是漢強第一次接觸八路軍、共產黨。淑蘭心中鬱悶，她約家剛見麵，訴說疑惑和憂慮，還有20幾個進步青年麵臨危險，家剛讓淑蘭轉告楚君祥要求見麵，然而淑蘭告訴家剛楚君祥到省裏開會去了，眼看這20幾個青年又要遭到毒手，家剛焦灼不安。這時，一個陌生人突然湧現在家剛麵前，並和家剛對上了司徒臨走時留下-的記號，家剛喜出望外。來人告訴家剛，將這20幾個青年迅速帶出昆明。家剛帶著這批青年踏上了去延安的旅程，但在和這批青年學生通過封鎖區的時候被國民黨三三八師抓獲。該師的政訓主任要以通匪罪把這些進步青年投進監獄。師長範庭煊分歧意，範庭煊親自做這些青年的工作，除了幾個人外，大多半人都留下來加入了三三八師。家剛也留下來，被分配到連隊當了文書。家剛每天出早操、練射擊，又開始了一個士兵的生活。因為戰爭爆發，向家舒沒有離開昆明，她一直把華生帶在身邊。但每每看到沒有母親，的孩子，難免又想起花子，感到陣陣內疚。邊清終於找機會逃出軍隊，回到南寧後，費盡千辛萬苦才在妓院找到花子。要把花子贖出去要花一大筆錢，邊清思前想後，想用從軍隊上帶回來的兩顆手榴彈一把手槍攻其不備一家田主老財。結果被老財的保鏢打死在村頭樹上掛了三天。花子實在不勝忍受這非人的生活，在遇到一個陸軍排長嫖客的時候，請這個排長把一封信帶給上官雲天。排長聽後大吃一驚，他知道上官雲天是名聞中外...的中國空軍英雄。