美娜心情欠好，她在片場有意拿老板娘...的架子遲到，還老是改台詞，丹露提醒她，被她搶白，她說丹露忘了，其實她從來都是跟著美娜的後麵的！丹露想和美娜深談，被她拒絕。丹露把珍藏的、自己一直沒舍得用-的照存給...的銀票給她，寫明她不是美娜的仇敵。美娜感動，兩人臨時和好。趙老師的妹妹在丹露，的資助和照顧下，一點點地康複，她也要去當老師來救國。柳的明信片又湧現了。他約美娜喝咖啡，美娜正好跟冷誌成鬧別扭，就負氣準許了。柳告訴美娜，他出差去了，現在，他努力工作，都是為了成為美娜希望...的那種顯赫勝利，的人。美娜並不以為然。一二八事變後-的上海片子界紛紛推出抗日題材片子，連一向隻拍才子佳人的明星公司也應時拍起了進步影片。冷氏的武俠劇遭到冷落，冷誌成開始考慮公司是否也要加入這股抗日題材，的熱潮中去撈一票。冷誌成找人寫劇本準備抗日影片，眾女星聽到風聲，紛紛投懷送抱，冷並不拒絕。美娜撞上，非常生氣。影片中丹露和美娜，的戲份幾乎是等同的，丹露演一個積極救治傷員的女醫生，美娜則飾演慫恿丈夫投靠日本人...的漢奸之妻。其時上海人人都言必抗日，美娜擔憂影片放映後自己遭眾人唾罵，於是提出罷演，丹露想到美娜，的遭遇，主動提出兩人交換角色，被冷誌成否決。美娜一氣之下離開冷氏改投了其餘片子公司，同時她終於也對冷，的感情無望，徹底分手。美娜與丹露也決裂了，她認為，丹露就是處處用故作的通情達理來爭取冷誌成的好感，她是個心機太多...的女人。她說，丹露幫她逃婚，她還了他一個男人，她們從此兩不相欠。在拍片的過程中，執導過許多進步片子-的導演孫清指出了丹露演戲中的毛病。他告訴丹露，她，的戲總是太滿太膚淺，真正的高興不是大笑反而是眼淚，而深刻的痛苦也不是哭泣，最經典...的痛苦恰恰是《瑞典女王》中那種痛苦到極致而零度...的表演。丹露思索著，她開始用心地設計自己...的表演。