美娜和瑞喜回到了上海,在舞會上被一個片子公司老板發明。雲靜的精彩表示打動了在場合有的人。然則,女二號跟老板產生了關係,故事被改,美娜再次淪為配角。鬱悶之時,她欲跳黃埔江,被剛從武漢來的柳光宗所救。柳問她的來曆,被拒絕,美娜用身體感謝他後離去,她決定,這是最後一次真誠...的關係。在趙老師,的組織下,瑞喜和她,的同學們一起在深夜上街貼反日口號,在警察追擊中,瑞喜抱著口號亂跑,情急之下,她跑到了吳烈的住所。吳烈急忙把她-的口號銷毀,還對她發了脾氣。在他看來,瑞喜是個完全不懂政治,的人,她的盲目熱情,會引起不需要的犧牲。瑞喜覺得吳烈輕視自己,她說自己雖然文化不高,卻是有良心和感情,的人。吳烈緘默半天,猛地把自己的地板掀開,裏麵是一本本被禁的油印雜誌和蠟紙,正是趙老師上課念...的那本。瑞喜才知道,吳烈在做著危險...的秘密編纂工作。他告訴瑞喜,為了地下刊物的平安,他們需要少見麵。趙老師突然失蹤,幾天以後,傳來她被暗害的消息,教務主任告訴人人趙老師是危害國家平安的共黨分子。瑞喜泣不成聲地向美娜轉訴趙老師的事。美娜認為,她們過去把世界想得太好了,生活裏其實隨處都是殘暴的事。她要瑞喜看得開一些。瑞喜發明,美娜變了,她開始用身體和導演或者老板進行交易,以換取更高片酬或者更多-的戲份。瑞喜勸她,被美娜拒絕,她們的關係開始疏遠了。