瑞喜找不到戴西和雲靜流落在上海四處找工作,在紗廠門口和同時來找工作...的小玲相識,兩人很是投緣成為了好朋友。瑞喜和小玲贏得了進紗廠做女工-的機會。沉重的體力勞動使瑞喜根本無從體驗上海...的美好。肺結核在工廠裏悄悄蔓延著,而工頭卻置若罔聞。這天紗廠宿舍來了一個英俊,的青年吳烈,他是紗廠老板,的兒子,在一家進步報紙做記者。由於職業使然,吳烈親眼目睹了國民黨政府統治下的社會諸多不屈和黑暗,一種改良社會的理想時時在他胸中燃燒,他非常想了解底層的工人生活,因此來到父親的工廠裏采訪。工頭依照老板,的安排,隻讓他看到廠裏光明...的一麵。小玲染上了肺結核,引起了一旁吳烈的關注。他從此得知了女工們-的遭遇,於是千方百計地要采訪女工們...的悲苦生活。小玲沒有比及回東北結婚那一天,就失去了年輕的生命。吳烈回家與父親談判決心站在正義的立場,與家庭決裂。當紗廠瘟疫橫生,的真相被吳烈在報紙上揭穿,瘟疫終於獲得遏製時,瑞喜卻終於被沾染上肺結核病倒,被懷恨在心的工頭拋棄在廠房外。彌留之際吳烈將瑞喜背到醫院。看到瑞喜在死神麵前掙紮,吳烈強忍難過,在瑞喜床畔默默地祈禱。暴怒的父親將吳烈趕落發門,報館也被他父親收買而將他開除。